La qualification d’Administrateur indépendant est examinée chaque année par le Comité de nomination qui établit un rapport. Ce rapport est ensuite communiqué au Conseil qui examine alors la situation de chacun des Administrateurs. Il vérifie en particulier que ses Administrateurs n’entretiennent aucune relation d’affaires significative d’un point de vue qualitatif et quantitatif avec Publicis Groupe.
Lors de sa séance du 26 novembre 2025, le Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance du rapport du Comité de nomination, a évalué l’indépendance de chacun des Administrateurs au 31 décembre 2025 au regard des critères du Code Afep-Medef.
Au 31 décembre 2025, le Conseil d’Administration est composé de six Administrateurs indépendants sur onze (hors Administrateurs représentant les salariés conformément au paragraphe 10.3 du Code Afep-Medef), soit une proportion de 55 % (1).
Le Conseil a analysé en détail le respect du troisième critère recommandé par le Code Afep-Medef, relatif à l’absence de relations d’affaires significatives.
Le Conseil a conclu à l’absence de relations d’affaires significatives entre Publicis et chacun des Administrateurs qualifiés d’indépendants et les sociétés dans lesquelles ces Administrateurs détiennent d’autres mandats ou exercent des fonctions.
Cette qualification est le résultat d’une analyse fondée notamment sur les déclarations annuelles communiquées par les Administrateurs à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Cette analyse est complétée par un examen individuel selon la situation particulière des Administrateurs concernés, fondé sur une approche large et multicritère tenant compte de la nature et la durée de la relation entretenue par chaque Administrateur concerné ou les sociétés dans lesquelles ces Administrateurs détiennent des mandats avec la Société.
S’agissant des membres ayant un mandat social non exécutif au sein de sociétés clientes ou prestataires du groupe Publicis, le Conseil s’est prononcé sur la situation de Mme Suzan LeVine, qui est membre du Comité consultatif de la société Syndio, prestataire de services du Groupe fournissant un outil en matière de ressources humaines et de Mme Marie-Josée Kravis, administratrice au sein du groupe LVMH, société cliente de Publicis. Il a été considéré que le critère d’indépendance relatif à l’absence de relations d’affaires significatives est respecté pour chacune d’entre elles en raison du volume non significatif que cela représente sur le chiffre d’affaires du groupe Publicis et de l’absence de pouvoir décisionnel des membres concernés dans le cadre de l’établissement ou du maintien de cette relation, notamment en raison de la gestion décentralisée des relations commerciales des filiales.
Par ailleurs, le Comité a réexaminé la situation de Mme Marie-Josée Kravis, ayant dépassé sa douzième année en fonction au 1er juin 2022, au regard du sixième critère du Code Afep-Medef.
Le Comité a pleinement conscience que l’objectif de ce critère est de rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à l’intéressée son indépendance de jugement et son esprit critique vis-à-vis du management du Groupe. Le Comité a toutefois estimé que l’inobservation de ce critère à lui seul ne pourrait faire perdre mécaniquement le statut d’indépendant à l’un de ses membres et que la situation de chacun devait faire l’objet d’une appréciation au cas par cas en tenant compte des situations particulières de chaque membre et des spécificités du Groupe.
Dans le cas de Mme Marie-Josée Kravis, le Comité considère que l’influence du temps passé n’est pas de nature en tant que telle à affecter son indépendance. L’analyse réalisée par le Comité de nomination tient compte de sa situation professionnelle et personnelle ainsi que du contexte exceptionnel lié au changement du mode de gouvernance opéré en mai 2024.
Mme Marie-Josée Kravis est une économiste américaine spécialisée dans l’analyse des politiques publiques et la planification stratégique. Les domaines dans lesquels elle exerce ses activités incluent la philanthropie, l’art, la culture et la médecine, ne créant aucune interférence avec son mandat au sein de Publicis Groupe.
Le Comité a pris soin de débattre et d’évaluer in concreto sa capacité à se forger sa propre opinion et d’exercer sa mission de contrôle vis-à-vis de la Direction Générale. Elle fait preuve d’un sens éthique et d’une liberté de parole remarquables et reconnus par ses pairs.
Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de nomination, a retenu la qualification d’Administrateur indépendant pour Mme Marie-Josée Kravis au 31 décembre 2025 afin d’ accompagner la transition dans le contexte particulier de la mise en place de la nouvelle gouvernance en 2024.
Le Conseil a considéré que cette appréciation temporaire n’a pas vocation à être prolongée au-delà de l’Assemblée Générale 2026.
En effet, à l’issue de cette période transitoire, le Conseil a estimé que les conditions étaient réunies pour revenir à une application complète des critères du Code afin de préserver l’équilibre du dispositif d’indépendance au sein du Conseil.
Mme Marie-Josée Kravis sera qualifiée d’Administrateur non indépendant à compter du 27 mai 2026. Un processus de renforcement de la part d’Administrateurs indépendants est en cours.
