Par ailleurs, le Président-Directeur Général doit obtenir annuellement l’autorisation du Conseil d’Administration, dans la limite du plafond déterminé par celui-ci, pour l’émission des cautions, avals ou garanties donnés pour le compte de la Société.
3.1.1.3 Vice-Présidente du Conseil d’Administration
Depuis le 29 mai 2024, la Vice-Présidence du Conseil d’Administration est assurée par Mme Élisabeth Badinter, actionnaire historique et importante de Publicis Groupe SA (plus d’information sur le profil de Mme Élisabeth Badinter à la section 3.1.2.3).
La Vice-Présidente intervient en cas d’absence du Président du Conseil d’Administration pour convoquer le Conseil d’Administration et en diriger les débats.
Mme Élisabeth Badinter contribue à garantir une gouvernance équilibrée au sein du Groupe. Par sa longue expérience et sa contribution essentielle à tous les travaux du Conseil, Mme Élisabeth Badinter s’assure en permanence du respect des valeurs fondamentales du Groupe dans l’intérêt des parties prenantes au premier rang desquelles les collaborateurs et les actionnaires.
3.1.1.4 Administrateur Référent
Présentation de l’Administrateur Référent
Dans le cadre de la nomination de M. Arthur Sadoun en qualité de Président-Directeur Général, le Conseil d’Administration a instauré le statut d’Administrateur Référent, fonction clé d’une gouvernance équilibrée.
Le Conseil du 29 mai 2024, sur recommandation du Comité de nomination, a ainsi nommé en qualité d’Administrateur Référent M. André Kudelski, dont la personnalité et l’expérience sont à même de lui permettre d’exercer efficacement ce rôle. Cette nomination a été conditionnée au maintien de la qualification d’Administrateur indépendant pendant toute la durée de ses fonctions, étant précisé que le Comité de nomination pourra réévaluer sa situation autant que de besoin.
M. André Kudelski, précédemment membre du Conseil de surveillance, a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre ans. Au 31 décembre 2025, il est membre du Comité d’audit et des risques financiers, du Comité de nomination et du Comité de rémunération (plus d’information sur le profil de M. André Kudelski à la section 3.1.2.3).
Missions et moyens de l’Administrateur Référent
L’Administrateur Référent a pour missions principales de contribuer à l’équilibre de la gouvernance, d’améliorer l’organisation du dialogue avec et au sein du Conseil d’Administration (notamment par l’organisation de sessions exécutives) et de traiter les situations éventuelles de conflits d’intérêts.
L’Administrateur Référent ne participe pas aux délibérations et aux votes du Conseil et des Comités qui le concernent.
Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions, l’Administrateur Référent peut :
- avoir accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de ses missions ;
- procéder ou faire procéder à toutes études externes ;
- rencontrer les principaux dirigeants opérationnels du groupe Publicis ;
- ajouter des points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration ;
- requérir à l’assistance du Secrétariat du Conseil.
L’Administrateur Référent échange régulièrement avec le Président-Directeur Général, la Vice-Présidente du Conseil d’Administration et en cas de besoin, avec le Président d’honneur.
Extrait de l’article 3 II du règlement intérieur du Conseil d’Administration :
L’Administrateur Référent a pour mission principale d’assister le Président dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.
À ce titre, il peut être consulté par le Président sur les projets d’évolution de la composition des organes de gouvernance de la Société et sur le processus de sélection des Administrateurs indépendants.
Il est informé par le Président des questions posées par les actionnaires en matière sociale, environnementale et de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu.
Il assure un rôle de coordination entre les Administrateurs indépendants et de liaison entre ces derniers et la Direction Générale.
L’Administrateur Référent examine les situations de conflits d’intérêts et porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les Administrateurs ou le Président du Conseil d’Administration. L’Administrateur Référent peut présider des Executive Sessions.
L’examen de la performance et de la rémunération du Président et de la Direction Générale se fait une fois par an lors d’une réunion Conseil d’Administration. L’Administrateur Référent préside spécifiquement les débats relatifs à l’examen de la performance et de la rémunération du Président et de la Direction Générale lors de cette réunion.
L’Administrateur Référent peut superviser le processus d’évaluation du Conseil d’Administration, comme décrit à l’Article 6 du présent règlement intérieur.
L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration.