Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, un contrat de rétention a été mis en place en 2023 au bénéfice de M. Arthur Sadoun. Ce contrat a également été approuvé par les actionnaires lors du vote ex post de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024.
La mise en place de ce contrat s’inscrivait dans des circonstances très particulières, caractérisées par un contexte de transition historique de gouvernance, consécutif à la cessation des fonctions de M. Maurice Lévy après plus de quarante années à la tête du Groupe. Dans ce contexte exceptionnel, la Société a estimé nécessaire d’assurer la stabilité du leadership dans une phase stratégique clé, marquée par une transformation profonde du Groupe, un environnement de concurrence exacerbée pour le recrutement et la rétention des talents et un différentiel significatif de pratiques de rémunération par rapport aux principaux acteurs internationaux du secteur.
Dans ce cadre, 167 000 actions ont été attribuées à M. Arthur Sadoun. Sur la base du cours d’ouverture de l’action au 31 mai 2023, cette attribution correspond à une valeur équivalente à deux années de salaire fixe par année de présence sur une période de cinq ans, soit l’équivalent de dix années de salaire fixe annuel. L’acquisition de ces actions est subordonnée à une condition de présence de cinq ans, courant jusqu’au 31 décembre 2027.
Ce contrat de rétention a été qualifié de rémunération exceptionnelle au regard des circonstances particulières et clairement identifiées ayant présidé à son attribution. Il n’a pas vocation à être renouvelé.
Le Président-Directeur Général dispose d’un abonnement avec une compagnie de taxi et du remboursement de ses frais de taxi et de représentation.
Le Président-Directeur Général peut obtenir le remboursement des frais engagés dans l’exercice de ses fonctions, y compris ceux pouvant être liés à sa situation personnelle (par exemple, certains déplacements spécifiques) dans le respect des règles internes à l’entreprise. Il bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat.
M. Arthur Sadoun bénéficie d’une rémunération en sa qualité d’Administrateur conformément à la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que décrite à la section 3.2.2.1 du présent document d’enregistrement universel. La rémunération allouée à raison de son mandat d’Administrateur est composée d’une part fixe et d’une part variable fonction de son assiduité aux réunions du Conseil d’Administration.
Il est rappelé que M. Arthur Sadoun ne reçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration dans la mesure où il cumule cette fonction avec celle de Directeur Général.
M. Arthur Sadoun bénéficie d’une couverture applicable aux dirigeants de son niveau relevant du régime français.
M. Arthur Sadoun ne bénéficie pas actuellement d’un régime de retraite supplémentaire.
Le Président-Directeur Général ne peut être lié par un contrat de travail avec la Société.
Le contrat de travail de M. Arthur Sadoun avec la société Publicis Conseil conclu le 5 décembre 2006 a été résilié à la date de sa prise de fonction en tant que Président du Directoire en 2017.
En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Arthur Sadoun aura droit à une indemnité de fin de mandat.
Le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération brute globale (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.
Il aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achats d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance qui lui auront été consenties, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné (conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 novembre 2020).
En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Arthur Sadoun au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne seront dus. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.
L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation préalable par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général.
En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie, M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence et non-sollicitation.
À titre informatif, il est rappelé que ces engagements avaient fait l’objet d’une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d’une approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa cinquième résolution, au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.
