Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et visée à l’article 28.1 du Code Afep-Medef, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef. Toutefois, des dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées ci-après :
|
Recommandation du Code Afep-Medef |
Position |
|---|---|
| Article 10.3 : Administrateurs indépendants « La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. » | Article 10.3 : Administrateurs indépendants « La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. » Position À compter de l’Assemblée Générale 2026, le taux d’indépendance du Conseil d’Administration sera exceptionnellement de 45,45 %, soit légèrement inférieure au taux recommandé par le Code Afep Medef. Cette baisse temporaire du taux d’indépendance est due d’une part à la perte de qualité d’Administrateur indépendant de Mme Marie-Josée Kravis à compter de l’Assemblée Générale 2026, et d’autre part à l’absence de nomination de nouveaux administrateurs à l’Assemblée Générale 2026. Le Conseil d’Administration sera, à partir de cette date, composé de cinq Administrateurs indépendants sur onze (hors Administrateurs représentant les salariés). Cette situation, à laquelle le Conseil entend remédier prochainement, constitue une exception ponctuelle, au regard d’une pratique de longue date de respect de la règle des 50 % d’administrateurs indépendants. Dès la fin 2024, le Comité de nomination a engagé un processus rigoureux de sélection de deux nouveaux profils satisfaisant aux critères d’indépendance du Code Afep-Medef et dotés de fortes compétences en matière d’intelligence artificielle et de technologie (plus d’information à la section 3.1.2.6). Ce processus n’a toutefois pas permis d’aboutir à la désignation des nouveaux candidats à temps pour l’Assemblée Générale 2026. Le Conseil d’Administration, avec l’appui du Comité de nomination, entend achever ce processus le plus rapidement possible et examinera toutes les options à sa disposition à cet effet. Durant cette période intermédiaire, il est rappelé que les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration décrites aux sections 3.1.1 et 3.1.3 continueront pleinement à s’appliquer, en particulier celles relatives à l’organisation de sessions exécutives par l’Administrateur Référent avec l’ensemble des Administrateurs indépendants. Il est en outre rappelé que cette situation est sans impact sur les Comités spécialisés du Conseil d’Administration qui respectent – et continueront de respecter – l’intégralité des recommandations du Code Afep-Medef en matière d’indépendance. |
| Article 10.5.6 : Critère d’indépendance « ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans ». | Article 10.5.6 : Critère d’indépendance « ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans ». Position Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux du Comité de nomination, a réexaminé la situation de Mme Marie-Josée Kravis, ayant dépassé sa douzième année en fonction au 1er juin 2022, au regard du sixième critère du Code Afep-Medef. Le Comité de nomination a pleinement conscience que l’objectif de ce critère est de rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à l’intéressée son indépendance de jugement et son esprit critique vis-à-vis du management du Groupe. Le Comité a toutefois estimé que l’inobservation de ce critère à lui seul ne pourrait faire perdre mécaniquement le statut d’indépendant à l’un de ses membres et que la situation de chacun devait faire l’objet d’une appréciation au cas par cas en tenant compte des situations particulières de chaque membre et des spécificités du Groupe. Dans le cas de Mme Marie-Josée Kravis, le Comité considère que l’influence du temps passé n’est pas de nature en tant que telle à affecter son indépendance. L’analyse réalisée par le Comité de nomination tient compte de sa situation professionnelle et personnelle ainsi que du contexte exceptionnel lié au changement du mode de gouvernance opéré en mai 2024. Mme Marie-Josée Kravis est une économiste américaine spécialisée dans l’analyse des politiques publiques et la planification stratégique. Les domaines dans lesquels elle exerce ses activités incluent la philanthropie, l’art, la culture et la médecine, ne créant aucune interférence avec son mandat au sein de Publicis Groupe. Le Comité a pris soin de débattre et d’évaluer in concreto sa capacité à se forger sa propre opinion et d’exercer sa mission de contrôle vis-à-vis de la Direction Générale. Elle fait preuve d’un sens éthique et d’une liberté de parole remarquables et reconnus par ses pairs. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de nomination, a retenu la qualification d’Administrateur indépendant pour Mme Marie-Josée Kravis au 31 décembre 2025 afin d’accompagner la transition dans le contexte particulier de la mise en place de la nouvelle gouvernance en 2024. Le Conseil a considéré que cette appréciation temporaire n’a pas vocation à être prolongée au-delà de l’Assemblée Générale 2026. En effet, à l’issue de cette période transitoire, le Conseil a estimé que les conditions étaient réunies pour revenir à une application complète des critères du Code afin de préserver l’équilibre du dispositif d’indépendance au sein du Conseil. Mme Marie-Josée Kravis sera qualifiée d’Administrateur non indépendant à compter du 27 mai 2026. |
