Document d'enregistrement universel 2024

Le Conseil de surveillance a été régulièrement informé des résultats et de l’activité de Publicis Groupe et de ses filiales. Il a examiné les rapports de gestion du Directoire ainsi que les comptes sociaux et consolidés sur une base trimestrielle (premier trimestre 2024) et annuelle ainsi que les documents prévisionnels de gestion conformément à la réglementation applicable.

Les présentations relatives à l’activité et aux résultats ont été accompagnées de points plus précis concernant l’analyse du revenu et du résultat par secteur et par région, l’analyse de la croissance organique, une veille concurrentielle et des échanges réguliers sur les perspectives et prévisions de croissance pour l’exercice écoulé. Le Conseil est également informé des gains de nouveaux contrats significatifs pour le Groupe.

Le Conseil de surveillance a examiné les grands principes budgétaires pour l’exercice 2024 et a donné son assentiment au Directoire sur le budget 2024.

Le Conseil de surveillance a pris connaissance des perspectives et des prévisions (premier trimestre) 2024 du Groupe.

Le Conseil de surveillance a mené une réflexion approfondie, avec l’appui du Comité de nomination, sur le changement de mode de gouvernance pour passer d’une structure à Conseil d’Administration en lieu et place du Conseil de surveillance et du Directoire.

Dans ce contexte, le Conseil de surveillance a reçu toutes les informations nécessaires afin de comprendre les modalités de fonctionnement d’un Conseil d’Administration et les impacts qui en découlent. Le Conseil a approuvé la proposition de

et a soumis le changement de mode de gouvernance à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024.

Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de nomination, a revu la composition du Conseil et l’indépendance de ses membres au titre de l’exercice 2024. Le Conseil a pris acte du processus et du résultat très satisfaisant de l’évaluation de ses membres au titre de l’exercice 2023.

Le Conseil a déterminé les limitations de pouvoirs applicables aux membres du Directoire et fixé l’enveloppe consentie au Directoire pour conclure des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Il a pris connaissance de l’inventaire des garanties données par la Société pour garantir l’engagement de ses filiales.

Conformément à la réglementation applicable, le Conseil a procédé à l’évaluation des conventions dites réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le Conseil de surveillance a pris connaissance de la cartographie des risques du Groupe actualisée en 2024 et des plans d’actions mis en œuvre par le Directoire pour remédier aux principaux risques identifiés.

Le Conseil de surveillance a été informé des travaux effectués en matière de cybersécurité avec un focus sur la quantification des risques cyber, actualisée en 2024.

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, a examiné et approuvé les éléments de rémunération du Président du Directoire, des membres du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 ainsi que la politique de rémunération qui leur est applicable au titre de l’exercice 2024.

Compte tenu du changement de mode de gouvernance, le Conseil a également examiné et approuvé la politique de rémunération pour 2024 des Administrateurs et du

Général, sous réserve de l’approbation du changement par l’Assemblée Générale.

Il est précisé que les débats et les votes sur la rémunération du Président du Directoire,

du Directoire et du Président du Conseil de surveillance se sont déroulés hors la présence des membres concernés.

Le Conseil de surveillance a été informé du montant de l’enveloppe de rémunération variable des collaborateurs du Groupe au titre de 2023 et de l’enveloppe consacrée aux plans en actions pour 2024. Il a également été informé de la politique de rémunération applicable aux principaux talents du Groupe.

Le Conseil a été informé des résultats du calcul des ratios d’équité.

Le Conseil de surveillance a approuvé la recommandation du Comité d’audit visant à proposer la nomination du cabinet Grant Thornton en qualité d’auditeur de durabilité pour l’exercice 2024.

Le Conseil a été informé des points importants en matière de RSE par son Comité ESG et le Directoire. Il a pris connaissance de la cartographie des risques RSE et a échangé sur les risques et opportunités y afférents. Il a été informé des politiques, des plans d’actions et des indicateurs pertinents mis en place au niveau du Groupe et localement pour chacun des risques identifiés.

Le Conseil de surveillance a été régulièrement informé de l’environnement réglementaire de la RSE, notamment aux États-Unis et en Europe.

Le Conseil de surveillance a pris connaissance des conclusions du rapport extra-financier au titre de l’exercice 2023 ayant atteint un niveau d’assurance raisonnable.

Le Conseil de surveillance a pris acte des étapes franchies dans le cadre de la mise en œuvre de la Directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) : analyse des IRO (impacts, risques et opportunités), table de double matérialité, suivi de l’atteinte des objectifs SBTi et plan d’actions pour le climat ainsi que des premières évaluations de l’impact de l’activité du Groupe sur la biodiversité ⁽¹⁾.

Le Conseil a pris connaissance des conclusions de l’audit de l’organisme tiers indépendant sur la Déclaration de performance extra-financière du Groupe.

Le Conseil de surveillance a examiné et validé l’ordre du jour et les projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024. Il a examiné les différents rapports et validé le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Le Conseil de surveillance a été informé par son Comité d’audit des cas d’alerte éthique traités par la Direction de l’Audit interne ou par la Direction juridique et des contrôles effectués dans le cadre de la loi anti-corruption dite «

». Il a pris acte qu’aucun cas de corruption n’avait été confirmé.

Le Conseil a suivi les litiges et contentieux les plus sensibles.