L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration sont régis par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Dispositions légales
Les articles L. 225-17 et suivants et L. 22-10-3 et suivants du Code de commerce fixent les règles générales sur la composition, le fonctionnement et les pouvoirs du Conseil d’Administration.
Statuts de la Société
Les statuts de la Société, adoptés par l’Assemblée Générale des actionnaires, déterminent aux articles 10 à 15 les règles spécifiques applicables à la Société en matière de composition, fonctionnement et pouvoirs du Conseil d’Administration.
Règlement intérieur du Conseil d’Administration
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les règles statutaires, notamment celles relatives aux modalités pratiques de fonctionnement du Conseil, et encadre ses relations avec le Directeur Général, de même qu’il fixe des règles déontologiques comme celles touchant à l’indépendance de ses membres, aux conflits d’intérêts, à la confidentialité ou aux informations privilégiées.
Le Conseil d’Administration, en application de l’article 13 III des statuts de la Société, a constitué en son sein quatre Comités spécialisés, qui préparent les travaux du Conseil et recommandent la prise de certaines décisions : un Comité d’audit et des risques financiers, un Comité de nomination, un Comité de rémunération et un Comité stratégique, environnemental et social.
Ce règlement fait l’objet d’une revue régulière pour s’adapter aux évolutions législatives et réglementaires et pour prendre en compte les recommandations de l’AMF et du Code Afep-Medef. En ce sens, il a été mis à jour lors de la réunion du Conseil du 17 juillet 2024.
Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration est mis à disposition lors de chaque mise à jour sur le site internet de Publicis Groupe. La version actuellement en vigueur est disponible à l’adresse suivante : https://www.publicisgroupe.com/fr/investisseurs/ investisseurs-analystes/information-reglementee.
Conformément à l’article 5 du règlement intérieur du Conseil d’Administration, ce dernier se réunit autant de fois que nécessaire sur convocation du Président ou, en son absence, de la Vice-Présidente, avec un minimum de cinq réunions par an. Exceptionnellement, compte tenu du changement du mode de gouvernance opéré en mai 2024, le Conseil d’Administration s’est réuni à quatre reprises, étant rappelé que le Conseil de surveillance s’est réuni trois fois entre le 1er janvier et le 29 mai 2024. Il délibère en français. Une traduction simultanée en anglais est mise à disposition des membres qui le souhaitent.
Pour faciliter la participation des membres, notamment ceux résidant à l’étranger, le Conseil d’Administration a prévu dans son règlement intérieur la possibilité de participer aux réunions par des moyens de vidéoconférence ou de télécommunication et ce, dans le cadre prévu par la loi et la réglementation. Préalablement aux réunions, le Secrétariat du Conseil communique aux membres du Conseil d’Administration les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les documents nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour parviennent aux Administrateurs quelques jours à l’avance.
À la demande du Président du Conseil d’Administration, peuvent être conviés les principaux dirigeants du Groupe, notamment le Directeur Financier et la Secrétaire Générale du Groupe.
Les Commissaires aux comptes sont entendus lors des séances d’arrêté des comptes. L’auditeur de durabilité participe également à la réunion arrêtant les termes du projet de rapport de durabilité.
En vue et en dehors des séances du Conseil d’Administration, la Direction Générale communique au Conseil toutes les informations utiles concernant la Société et le Groupe si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige.
Des réunions peuvent être organisées, à l’initiative du Président du Conseil et, le cas échéant, sur demande des Administrateurs, avec des dirigeants du Groupe, notamment pour approfondir des points stratégiques ou opérationnels spécifiques.
