M. Arthur Sadoun, en tant qu’ancien Président du Directoire de la Société du 1er juin 2017 au 29 mai 2024, a la qualité d’Administrateur non indépendant.
Le Conseil a analysé en détail le respect du troisième critère recommandé par le Code Afep-Medef, relatif à l’absence de relations d’affaires significatives.
Le Conseil d’Administration a conclu à l’absence de relations d’affaires significatives entre Publicis et chacun des Administrateurs qualifiés d’indépendants et les sociétés dans lesquelles ces Administrateurs détiennent d’autres mandats ou exercent des fonctions. Cette qualification est le résultat d’une analyse fondée notamment sur les déclarations annuelles communiquées par les Administrateurs à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel.
Cette analyse est complétée par un examen individuel selon la situation particulière des Administrateurs concernés, fondé sur une approche large et multicritères tenant compte de la nature et la durée de la relation entretenue par chaque Administrateur concerné ou les sociétés dans lesquelles ces Administrateurs détiennent des mandats avec la Société.
S’agissant des membres ayant un mandat social non exécutif au sein de sociétés clientes ou prestataires du groupe Publicis, le Conseil s’est prononcé sur la situation de Mme Suzan LeVine, qui est membre du Comité consultatif de la société Syndio, prestataire de services du Groupe fournissant un outil en matière de ressources humaines et de Mme Marie-Josée Kravis, administratrice au sein du groupe LVMH, société cliente de Publicis. Il a été considéré que le critère d’indépendance relatif à l’absence de relations d’affaires significatives est respecté pour chacune d’entre elles en raison du volume non significatif que cela représente sur le chiffre d’affaires du groupe Publicis et de l’absence de pouvoir décisionnel des membres concernés dans le cadre de l’établissement ou du maintien de cette relation, notamment en raison de la gestion décentralisée des relations commerciales des filiales.
Par ailleurs, le Comité a examiné la situation de Mme Marie-Josée Kravis, ayant dépassé sa douzième année en fonction au 1er juin 2022, au regard du sixième critère du Code Afep-Medef.
Le Comité a pleinement conscience que l’objectif de ce critère est de rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à l’intéressée son indépendance de jugement et son esprit critique vis-à-vis du management du Groupe. Le Comité a toutefois estimé que l’inobservation de ce critère à lui seul ne pourrait faire perdre mécaniquement le statut d’indépendant à l’un de ses membres et que la situation de chacun devait faire l’objet d’une appréciation au cas par cas en tenant compte des situations particulières de chaque membre et des spécificités du Groupe.
Dans le cas de Mme Marie-Josée Kravis, le Comité a considéré que l’influence du temps passé n’était pas de nature en tant que telle à affecter son indépendance. L’analyse réalisée par le Comité de nomination tient compte de sa situation professionnelle et personnelle. Mme Marie-Josée Kravis est une économiste américaine spécialisée dans l’analyse des politiques publiques et la planification stratégique. Les domaines dans lesquels elle exerce ses activités incluent la philanthropie, l’art, la culture et la médecine, ne créant aucune interférence avec son mandat au sein de Publicis Groupe.
Le Comité a pris soin de débattre et d’évaluer in concreto sa capacité à se forger sa propre opinion et d’exercer sa mission de contrôle vis-à-vis de la Direction Générale. Elle a su faire preuve d’un sens éthique et d’une liberté de parole remarquables et reconnus par ses pairs.
Le Comité a, par ailleurs, pris en compte la situation exceptionnelle dans laquelle la Société s’est trouvée en 2024 compte tenu du changement de structure de gouvernance.
Ainsi, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de nomination, a retenu la qualification d’Administrateur indépendant pour Mme Marie-Josée Kravis. Cette appréciation s’explique par le contexte de la récente mise en place de la nouvelle forme de gouvernance, afin de maintenir l’équilibre de la composition du Conseil pendant une période transitoire limitée.
Le Conseil d’Administration a également examiné la situation de M. Jean Charest qui atteindra sa douzième année au sein du Conseil au 29 mai 2025. Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil a considéré que M. Jean Charest sera qualifié d’Administrateur non indépendant à compter du 29 mai 2025.
Le Comité de nomination est compétent pour établir le plan de succession des mandataires sociaux, en particulier du Président-Directeur Général, et des postes clés.
Ces plans de succession sont mis en place pour pallier toute vacance éventuelle et préserver ainsi l’équilibre de la gouvernance du Groupe dans l’intérêt de toutes les parties prenantes.
Les plans de succession intègrent différents horizons de temps :
En raison de l’adoption du nouveau mode de gouvernance et de la mise en place de l’échelonnement de la durée des mandats lors de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, aucun mandat d’Administrateur n’arrive à échéance en 2025.
