Conformément à l’article 9 du règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Comité de nomination propose au Conseil d’Administration une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers.
Le Comité de nomination mène une réflexion approfondie sur les besoins du Conseil en termes de compétences, de parité et de diversité parmi ses membres et détermine un profil type de candidat. Le Comité peut se faire assister par un consultant externe. Le Président-Directeur Général est associé aux travaux du Comité de nomination lors de ce processus de sélection d’un nouvel administrateur.
La Présidente du Comité de nomination et le Président-Directeur Général organisent des entretiens avec les candidats présélectionnés. L’Administrateur Référent et les Présidents des autres Comités peuvent participer à ces entretiens en tant que de besoin. À l’issue de cette étape de pré-sélection, le Comité de nomination soumet sa recommandation à l’ensemble des Administrateurs.
Le Conseil d’Administration délibère sur le ou les profils proposés et soumet la nomination à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil veille dans ses propositions à ce que sa composition respecte les critères d’indépendance et soit adaptée aux besoins de la Société.
Il est précisé que les Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe.
| PROCESSUS DE SÉLECTION | PROFIL | CANDIDATURES | ENTRETIENS | SÉLECTION | DÉCISION |
|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur indépendant | Administrateur indépendantPROFIL Détermination par le Comité de nomination des besoins du Conseil et identification de profils types |
Administrateur indépendantCANDIDATURES Examen des différents profils |
Administrateur indépendantENTRETIENS Entretiens des candidats avec le Président du Conseil et la Présidente du Comité de nomination |
Administrateur indépendantSÉLECTION Délibérations du Comité de nomination et recommandations au Conseil d’Administration |
Administrateur indépendant DÉCISION Décision du Conseil d’Administration puis vote de l’Assemblée Générale |
| Administrateur représentant les salariés | Administrateur représentant les salariésPROFIL
|
Administrateur représentant les salariésCANDIDATURES
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Administrateur représentant les salariésENTRETIENS
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Administrateur représentant les salariésSÉLECTION
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Administrateur représentant les salariés DÉCISION Désignation par le Comité de Groupe |
Le Conseil d’Administration retient, pour apprécier l’indépendance de ses Administrateurs, l’intégralité des critères proposés par le Code Afep-Medef.
| Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes |
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
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|---|---|
| Critère 2 : Mandats croisés | Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. |
| Critère 3 : Relations d’affaires significatives | Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou ne pas être lié directement ou indirectement à ces personnes) :
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| Critère 4 : Lien familial | Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. |
| Critère 5 : Commissaire aux comptes | Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes. |
| Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans | Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des douze ans. |
| Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif | Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. |
| Critère 8 : Statut de l’actionnaire important | Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. |
