Extrait de l’article 16 des Statuts :
[…]
La limite d’âge pour exercice les fonctions de Directeur Général est fixée à soixante-dix ans.
[…]
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général peut consentir, avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu’il désigne, sous réserve des limitations prévues par la loi.
[…]
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d’Administration, les dispositions des statuts et de la loi relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend le titre de Président-Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de soixante-dix ans.
Limitation de pouvoirs du Président- Directeur Général
Conformément aux décisions du Conseil, prises lors de ses séances du 29 mai et 17 juillet 2024, et à son règlement intérieur, le Président-Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour effectuer les opérations suivantes :
- toute opération d’investissement et de désinvestissement envisagée par le Groupe, notamment les acquisitions et cessions d’actifs (en ce compris l’acquisition et la cession totale ou partielle de participations), la souscription à toutes émissions de titres, la conclusion de partenariats ou mise en commun de moyens, pour une valeur unitaire supérieure à 300 millions d’euros (y compris earnout) ;
- toute opération d’acquisition ou de cession d’immeubles envisagée par la Société ;
- toute opération de financement envisagée par le Groupe, quelles que soient ses modalités, d’un montant unitaire supérieur à 5 % des capitaux propres de la Société ;
- toute opération de fusion, scission et apport d’actifs envisagée par le Groupe pour des valeurs d’apport d’actifs nets individuellement supérieures à 5 % des capitaux propres de la Société, à l’exclusion de toute restructuration interne ;
- toute transaction et tout compromis relatifs à des litiges envisagés par le Groupe portant sur des montants unitaires supérieurs à 5 % des capitaux propres de la Société ;
- toute opération significative envisagée par le Groupe se situant hors la stratégie annoncée par la Société ou étant susceptible de l’affecter significativement.
Par ailleurs, le Président-Directeur Général doit obtenir annuellement l’autorisation du Conseil d’Administration, dans la limite du plafond déterminé par celui-ci, pour l’émission des cautions, avals ou garanties donnés pour le compte de la Société.
3.1.1.3 Vice-Présidente du Conseil d’Administration
Depuis le 29 mai 2024, la Vice-Présidence du Conseil d’Administration est assurée par Mme Élisabeth Badinter, actionnaire historique et importante de Publicis Groupe SA.
La Vice-Présidente intervient en cas d’absence du Président du Conseil d’Administration pour convoquer le Conseil d’Administration et en diriger les débats.
Mme Élisabeth Badinter contribue à garantir une gouvernance équilibrée au sein du Groupe. Par sa longue expérience et sa contribution essentielle à tous les travaux du Conseil, Mme Élisabeth Badinter s’assure en permanence du respect des valeurs fondamentales du Groupe dans l’intérêt des parties prenantes au premier rang desquelles les collaborateurs et les actionnaires.
En 2024, la Vice-Présidente a notamment convoqué et dirigé les débats du Conseil d’Administration du 29 mai 2024, préalablement à la nomination du Président-Directeur Général (plus d’information sur le profil de Mme Élisabeth Badinter à la section 3.1.2.3).
3.1.1.4 Administrateur Référent
Présentation de l’Administrateur Référent
Le Conseil d’Administration a décidé de la création du statut d’Administrateur Référent, fonction clé dans le cadre d’une gouvernance équilibrée.
Dans ce contexte, le Conseil du 29 mai 2024, sur recommandation du Comité de nomination, a nommé en qualité d’Administrateur Référent, M. André Kudelski, dont la personnalité et l’expérience seront à même de lui permettre d’exercer efficacement ce rôle. Cette nomination est conditionnée au maintien de la qualification d’Administrateur indépendant pendant toute la durée de ses fonctions, étant précisé que le Comité de nomination pourra réévaluer sa situation autant que de besoin. L’Administrateur Référent ne participe pas aux délibérations et aux votes du Conseil et des Comités qui le concernent.
M. André Kudelski, précédemment membre du Conseil de surveillance, a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre ans. Au 31 décembre 2024, il est membre du Comité d’audit et des risques financiers, du Comité de nomination et du Comité de rémunération (plus d’information sur le profil de M. André Kudelski à la section 3.1.2.3).