Document d'enregistrement universel 2024

/ Historique des attributions gratuites d’actions (plans acquis en 2024 et en cours d’acquisition en 2024) – Tableau 10 nomenclature AMF

	Special Retention Plan ⁽¹⁾	Plan Sapient 2020 ⁽²⁾	LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾	LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾	Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾	Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾	LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾	LTIP 2022 Membres du Directoire⁽⁹⁾	LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾
Date d’autorisation par l’AGE	Date d’autorisation par l’AGESpecial Retention Plan ⁽¹⁾ 30/05/2018	Date d’autorisation par l’AGE Plan Sapient 2020 ⁽²⁾n/a ⁽³⁾	Date d’autorisation par l’AGE LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ 30/05/2018 26/05/2021	Date d’autorisation par l’AGE LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ 30/05/2018	Date d’autorisation par l’AGE Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾n/a⁽³⁾	Date d’autorisation par l’AGE Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾n/a⁽³⁾	Date d’autorisation par l’AGE LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ 26/05/2021	Date d’autorisation par l’AGE LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ 26/05/2021	Date d’autorisation par l’AGE LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ 26/05/2021
Date du Directoire	Date du DirectoireSpecial Retention Plan ⁽¹⁾ 15/11/2019	Date du Directoire Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ 19/05/2020	Date du Directoire LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ 16/03/2021 15/09/2021	Date du Directoire LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ 16/03/2021	Date du Directoire Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ 16/03/2021	Date du Directoire Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ 13/04/2021	Date du Directoire LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ 18/03/2022 17/10/2022	Date du Directoire LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ 18/03/2022	Date du Directoire LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ 18/03/2022 25/05/2022
Nombre total d’actions gratuites attribuées	Nombre total d’actions gratuites attribuées Special Retention Plan ⁽¹⁾ 765 110	Nombre total d’actions gratuites attribuées Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ 585 503	Nombre total d’actions gratuites attribuées LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ 590 391	Nombre total d’actions gratuites attribuées LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ 151 577	Nombre total d’actions gratuites attribuées Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ 632 348	Nombre total d’actions gratuites attribuées Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ 604 474	Nombre total d’actions gratuites attribuées LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ 638 279	Nombre total d’actions gratuites attribuées LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ 78 004	Nombre total d’actions gratuites attribuées LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ 62 043
Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux	Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociauxSpecial Retention Plan ⁽¹⁾ –	Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ –	Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ –	Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ 151 577	Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ –	Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ –	Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ –	Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ 78 004	Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ 62 043
Arthur Sadoun	Arthur Sadoun Special Retention Plan ⁽¹⁾ –	Arthur Sadoun Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ –	Arthur Sadoun LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ –	Arthur Sadoun LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ 61 237	Arthur Sadoun Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ –	Arthur Sadoun Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ –	Arthur Sadoun LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ –	Arthur Sadoun LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ –	Arthur Sadoun LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ 62 043
Anne-Gabrielle Heilbronner	Anne-Gabrielle Heilbronner Special Retention Plan ⁽¹⁾ –	Anne-Gabrielle Heilbronner Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ –	Anne-Gabrielle Heilbronner LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ –	Anne-Gabrielle Heilbronner LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ 24 495	Anne-Gabrielle Heilbronner Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ –	Anne-Gabrielle Heilbronner Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ –	Anne-Gabrielle Heilbronner LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ –	Anne-Gabrielle Heilbronner LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ 20 819	Anne-Gabrielle Heilbronner LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ –
Steve King	Steve King Special Retention Plan ⁽¹⁾ –	Steve King Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ –	Steve King LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ –	Steve King LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ 41 350	Steve King Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ –	Steve King Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ –	Steve King LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ –	Steve King LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ 36 366	Steve King LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ –
Michel-Alain Proch	Michel-Alain Proch Special Retention Plan ⁽¹⁾ –	Michel-Alain Proch Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ –	Michel-Alain Proch LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ –	Michel-Alain Proch LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ 24 495	Michel-Alain Proch Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ –	Michel-Alain Proch Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ –	Michel-Alain Proch LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ –	Michel-Alain Proch LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ 20 819	Michel-Alain Proch LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ –
Loris Nold	Loris Nold Special Retention Plan ⁽¹⁾ –	Loris Nold Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ –	Loris Nold LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ –	Loris Nold LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ –	Loris Nold Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ –	Loris Nold Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ –	Loris Nold LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ –	Loris Nold LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ –	Loris Nold LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ –
Date d’acquisition des actions	Date d’acquisition des actions Special Retention Plan ⁽¹⁾ 16/03/2024	Date d’acquisition des actions Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ 19/05/2021 19/05/2024	Date d’acquisition des actions LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ 16/03/2024 15/09/2024	Date d’acquisition des actions LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ 16/03/2024	Date d’acquisition des actions Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ 31/03/2022 31/03/2024	Date d’acquisition des actions Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ 13/04/2022 13/04/2025	Date d’acquisition des actions LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ 18/03/2025	Date d’acquisition des actions LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ 18/03/2025	Date d’acquisition des actions LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ 18/03/2025 25/05/2025
Date de fin de période de conservation	Date de fin de période de conservation Special Retention Plan ⁽¹⁾ n/a	Date de fin de période de conservation Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ n/a	Date de fin de période de conservation LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ n/a	Date de fin de période de conservation LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ n/a	Date de fin de période de conservation Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ n/a	Date de fin de période de conservation Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ n/a	Date de fin de période de conservation LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ n/a	Date de fin de période de conservation LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ n/a	Date de fin de période de conservation LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ n/a
Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024	Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024 Special Retention Plan ⁽¹⁾ (152 519)	Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024 Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ (455 519)	Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024 LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ (406 022)	Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024 LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ (127 082)	Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024 Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ (555 761)	Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024 Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ (463 195)	Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024 LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ –	Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024 LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ –	Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2024 LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ –
Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024	Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024Special Retention Plan ⁽¹⁾ (475 701)	Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024 Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ (129 984)	Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024 LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ (184 369)	Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024 LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ (24 495)	Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024 Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ (76 587)	Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024 Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ (91 111)	Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024 LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ (97 232)	Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024 LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ (20 819)	Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2024 LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ –
Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024	Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024 Special Retention Plan ⁽¹⁾ 136 890	Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024 Plan Sapient 2020 ⁽²⁾ –	Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024 LTIP 2021 et autres plans spécifiques ⁽⁴⁾ –	Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024 LTIP 2021 Directoire ⁽⁵⁾ –	Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024 Epsilon LTI 2021 ⁽⁶⁾ –	Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024 Plan Sapient 2021 ⁽⁷⁾ 50 168	Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024 LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽⁸⁾ 541 047	Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024 LTIP 2022 Membres du Directoire ⁽⁹⁾ 57 185	Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2024 LTIP 2022 Président du Directoire ⁽¹⁰⁾ 62 043

Plan de rétention proposé à 10 dirigeants du Groupe. Les actions étaient soumises à des conditions de performance individualisées portant sur les années 2020 à 2022. L’annulation du Special Retention Plan a été présentée au Directoire du 16 décembre 2020. Les attributions du Special Retention Plan seront remplacées par de nouveaux LTIP à compter de 2021. Les actions de la deuxième tranche correspondent à celles qui ont été attribuées dans le cadre du nouveau plan LTIP 2021 et les actions de la troisième tranche aux attributions effectuées dans le LTIP 2022. La date d'acquisition initiale (31/03/2023) a été allongée et alignée sur celles du LTIP 2021 et du LTIP 2022.
Le Plan Sapient 2020 consistait en deux plans distincts. Un plan était soumis à la seule condition de présence, et donnait lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2021, 2022, 2023 et 2024). Le second plan était soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendait du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2020, 2021 et 2022. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances ont été livrées à l’issue d’une période de trois ans, soit en mai 2023.
Attributions réalisées en dehors des dispositions du Code de commerce (plans « non qualifiés »).
Hors bénéficiaires du Plan Spécial de Rétention pour lesquels leurs actions restent présentées dans le plan initial. L'acquisition des actions dans le cadre du LTIP 2021 était soumise à des critères de performance mesurés au titre de l'année 2021, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendait du niveau d'atteinte d'objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d'un taux de croissance organique et d'un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées étaient également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise). Le nombre d'actions effectivement attribuées a été déterminé en fonction du niveau d'atteinte de ces performances. Par ailleurs, l'acquisition des actions était également soumise à une condition de présence pendant la période d'acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2024 (septembre 2024 pour le plan spécifique individuel).
L’acquisition des actions Publicis Groupe dans le cadre de ce plan était soumise à des critères de performance mesurés à l'issue d'une période de trois ans (2021-2023), de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendait du niveau d'atteinte d'objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d'un taux de croissance organique et d'un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées étaient également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise). Le nombre d'actions effectivement attribuées a été déterminé en fonction du niveau d'atteinte de ces performances. Par ailleurs, l'acquisition des actions était également soumise à une condition de présence pendant la période d'acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2024.
Les actions attribuées sont soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 % (fondées sur les budgets annuels de marge opérationnelle et de revenu net des entités Epsilon). Les actions sont acquises et livrées par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars 2022 pour 30 % des actions attribuées, en mars 2023 pour 30 % des actions attribuées et en mars 2024 pour 40 % des actions attribuées).
Le Plan Sapient 2021 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2022, 2023, 2024 et 2025). Le second plan était soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets annuels de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées à l'issue d'une période de trois ans, soit en avril 2024, dépendait du niveau d’atteinte des objectifs pour l'année 2021.
Hors bénéficiaires du Plan Spécial de Rétention pour lesquels leurs actions restent présentées dans le plan initial. L'acquisition des actions dans le cadre du LTIP 2022 est soumise à des critères de performance mesurés au titre de l'année 2022, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d'objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d'un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise). Le nombre d'actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d'atteinte de ces performances. Par ailleurs, l'acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d'acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2025.
L'acquisition des actions Publicis Groupe dans le cadre de ce plan est soumise à des critères de performance mesurés à l'issue d'une période de trois ans (2022-2024), de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d'un taux de croissance organique et d'un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise). Le nombre d'actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d'atteinte de ces performances. Par ailleurs, l'acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d'acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2025.
L'acquisition des actions Publicis Groupe dans le cadre de ce plan est soumise à des critères de performance mesurés à l'issue d'une période de trois ans (2022-2024), de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d'un taux de croissance organique et d'un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d'entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition de marché fondée sur le TSR comparant celui de Publicis à celui du CAC 40, ainsi qu'à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise) et une condition liée à la gestion des talents. Le nombre d'actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d'atteinte de ces performances. Par ailleurs, l'acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d'acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2025 et mai 2025.

Document d'enregistrement universel 2024

Glossaire

/ Historique des attributions gratuites d’actions (plans acquis en 2024 et en cours d’acquisition en 2024) – Tableau 10 nomenclature AMF