En plus de la faculté de dérogation prévue au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce et afin d’assurer que l’application de la politique de rémunération reflète tant la performance du Président-Directeur Général que celle du Groupe, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de rémunération, pourra tenir compte, le cas échéant, de certaines circonstances imprévisibles et particulières susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance du Président-Directeur Général, telles que, par exemple, une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées au Président-Directeur Général, un événement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant notre industrie.
Dans ce cadre et de manière exceptionnelle, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’un ajustement spécifique et discrétionnaire des critères de performance (poids, seuils de déclenchement, cibles, objectifs...) attachés à la rémunération variable annuelle, tant à la hausse qu’à la baisse, et dans la limite du plafond fixé pour ces composantes dans la politique de rémunération. Il est précisé que le Conseil d’Administration tiendra compte, dans son appréciation, des performances réelles du Président-Directeur Général, au regard de l’impact favorable ou défavorable sur la performance globale du Groupe, du positionnement relatif du Groupe par rapport à ses concurrents et des rétributions versées aux actionnaires et aux collaborateurs sur la période.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette clause d’ajustement, il communiquerait toute information utile concernant l’ajustement proposé. Ces informations figureraient également au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Il est enfin rappelé que, chaque fois que la mise en œuvre de cette clause d’ajustement portera sur un élément variable ou exceptionnel, le versement des sommes correspondantes sera en tout état de cause subordonné à un vote ex post positif de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Président-Directeur Général bénéficie d’une rémunération variable à long terme en actions en fonction de l’atteinte des objectifs fixés comme suit.
M. Arthur Sadoun bénéficie depuis 2021 d’un plan régulier d’actions de performance (« LTIP »). Une attribution initiale d’actions est effectuée chaque année, mais elle n’est acquise qu’au bout de trois ans et seulement en fonction de l’atteinte d’objectifs exigeants. Afin d’aligner davantage la rémunération variable pluriannuelle de M. Arthur Sadoun avec celle de nos pairs, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis, la valeur des actions de performance qui lui sont attribuées représente, au moment de l’attribution, 300 % de sa rémunération fixe (et jusqu’à 350 % de sa rémunération fixe en cas de surperformance depuis 2023).
| Plan | Date d’attribution | Date d’acquisition (1) | Période de performance | Nombre d’actions de performance attribuées (2) | % du capital |
|---|---|---|---|---|---|
| LTIP 2025 | LTIP 2025 Date d’attribution 12/03/2025 |
LTIP 2025 Date d’acquisition (1)
12/03/2028 |
LTIP 2025 Période de performance 2025-2027 |
LTIP 2025 Nombre d’actions de performance attribuées (2)
43 740 |
LTIP 2025 % du capital 0,017 % |
Afin de favoriser la rétention du Président-Directeur Général, aucune action n’est acquise par ce dernier avant la fin d’une période de présence dans le Groupe et sous réserve que les conditions de performance soient satisfaites. Cette période est de trois ans.
Sauf cas particuliers de décès, invalidité ou départ à la retraite, ou en cas de circonstances exceptionnelles expliquées par le Conseil d’Administration et rendues publiques, l’acquisition des actions est soumise au respect d’une condition de présence du Président-Directeur Général jusqu’au terme de la période d’acquisition.
Il ne peut être dérogé à cette condition que par une décision motivée du Conseil d’Administration prise après avis du Comité de rémunération.
En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance.
En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil d’Administration, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.
