Document d'enregistrement universel 2024

Dérogation à la politique de rémunération

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration peut, dans les conditions prévues par la loi, déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

Cette dérogation ne peut être décidée par le Conseil d’Administration qu’après avis motivé du Comité de rémunération et ne peut porter que sur les éléments variables ou exceptionnels de la politique de rémunération.

Modifications apportées à la politique de rémunération

Conformément aux décisions du Conseil d’Administration, les modifications suivantes seront proposées à l’Assemblée Générale du 27 mai 2025 par rapport à la politique de rémunération précédemment approuvée par les actionnaires lors de la dernière Assemblée Générale du 29 mai 2024 :

• l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil d’Administration serait augmentée de 1,5 million d’euros à 1,7 million d’euros pour anticiper la nomination de nouveaux Administrateurs et/ou l’accroissement du nombre de séances du Conseil d’Administration et/ou des Comités à la suite du changement de gouvernance ;
• Il est proposé de simplifier, à compter de l’exercice 2025, les critères de performance de la part variable annuelle et long terme du Président-Directeur Général :
  • La part variable annuelle resterait fondée sur les critères financiers (croissance et marge) et RSE. Les éléments de surperformance seront appliqués seulement aux critères de croissance et de marge, compte tenu des bons résultats déjà obtenus sur la RSE.
  • Par ailleurs, prenant acte des bons résultats déjà atteints en matière de RSE d’une part et, d’autre part, de l’existence de réglementations spécifiques par pays, voire régions, il a été décidé d’ajuster les critères RSE pour la part variable annuelle et de ne plus les appliquer aux plans LTIP. Ainsi, la rémunération variable long terme du Président-Directeur Général serait exclusivement fondée sur l'atteinte de critères financiers évalués sur un groupe de référence élargi, afin de tenir compte des réorganisations en cours dans notre industrie.

Les changements sont décrits à la section 3.2.2.1 et 3.2.3.1 du présent document.

3.2.2 Rémunération des Administrateurs

3.2.2.1 Politique de rémunération applicable aux Administrateurs

La politique de rémunération des Administrateurs comprend, d’une part, les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1, et, d’autre part, les éléments spécifiques développés ci-après.

La politique de rémunération des Administrateurs de Publicis Groupe SA a pour objectif de rémunérer la compétence et l’implication de ses membres, dans un contexte où leur engagement est croissant.

Montant global de rémunération

Le montant global annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs est déterminé par un vote de l’Assemblée Générale des actionnaires de Publicis Groupe SA.

À titre de rappel, l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 a validé :

• l’application mutadis mutantis de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance aux Administrateurs de Publicis Groupe SA, y compris le Président en sa qualité d’Administrateur ;
• l’allocation à l’Administrateur Référent d’une partie fixe complémentaire d’un montant de 30 000 euros au titre de ses fonctions ;
• l’absence de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de ses fonctions de Président dans la mesure où il cumule cette fonction avec celle de Directeur Général.

Pour rappel, la précédente enveloppe globale annuelle pour les membres du Conseil avait été fixée à 1,5 million d’euros par l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai 2022. À la suite du changement de gouvernance et pour anticiper la nomination éventuelle de nouveaux Administrateurs et/ou l’accroissement du nombre de séances du Conseil d’Administration et/ou des Comités, il est proposé d’augmenter l’enveloppe annuelle soumise au vote des actionnaires de 1,5 million d’euros à 1,7 million d’euros. Cette évolution de l’enveloppe est en ligne avec les pratiques de marché. La structure de la rémunération des Administrateurs resterait quant à elle inchangée.

Dans le cadre du montant global de rémunération, chaque Administrateur perçoit une rémunération fixe de 10 000 euros par an (augmentée de 7 500 euros pour assurer la présidence d’un Comité et de 30 000 euros pour l’Administrateur Référent) à laquelle s’ajoute un montant de 6 000 euros pour chaque participation effective à une séance du Conseil d’Administration et du Comité à laquelle il participerait (augmenté de 1 500 euros par séance pour le Président du Comité) compte tenu des travaux préparatoires et de suivi auxquels il est astreint.

Les executive sessions ne sont pas rémunérées.