Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la présente section expose la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2025, ainsi que les éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l’exercice 2024.
Il est rappelé que l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 a adopté le changement de mode de gestion du Groupe avec la mise en place d’un Conseil d’Administration en lieu et place du Directoire et du Conseil de surveillance. Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 :
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’Administration qui s’appuie sur les propositions du Comité de rémunération. Conformément à la loi, cette politique est soumise au vote de l’Assemblée Générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante.
Le Comité de rémunération joue un rôle clé dans l’établissement de la politique de rémunération et les décisions individuelles. Dans ce cadre, le Comité de rémunération se réunit au moins une fois par an pour analyser la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, valider les résultats de performance des objectifs financiers et non financiers de l’année précédente et déterminer les nouveaux critères et les objectifs de performance pour l’année en cours. Pour ce faire, le Comité de rémunération s’appuie en particulier sur les éléments élaborés et présentés par le Secrétariat Général et également sur les analyses réalisées par des experts indépendants sur les rémunérations. Il prend notamment en compte les pratiques passées concernant la rémunération des mandataires sociaux, des études de comparables ainsi que les conditions de rémunération et d’emploi des salariés et autres dirigeants du Groupe. Le Comité de rémunération prend en outre diverses mesures pour éviter ou gérer les situations de conflit d’intérêts. Présidé par un membre indépendant et composé à 100 % de membres indépendants en 2024 (voir section 3.1.4.3 « Comité de rémunération »), il veille à l’application du règlement intérieur du Conseil d’Administration, notamment en demandant à ses membres de signaler toute situation de conflit d’intérêts et, en cas de survenance d’un tel conflit, en vérifiant que les personnes concernées s’abstiennent de participer au débat ou au vote sur le sujet, qu’elles ne sollicitent ou communiquent aucune information s’y rapportant, voire qu’elles démissionnent de leur fonction (voir section 3.1.1.6 « Déontologie des mandataires sociaux »). La politique de rémunération établie est ensuite proposée au Conseil d’Administration, avant d’être soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires. Lors de cette réunion, lorsque les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont réunies, l’Administrateur Référent préside exceptionnellement les débats relatifs à l’examen de la performance et de la rémunération du Président-Directeur Général.
Les principes de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 27 mai 2025, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé à l’issue de l’Assemblée Générale. Pour ces derniers, le Conseil d’Administration est néanmoins autorisé à décider temporairement certains ajustements destinés à tenir compte, en particulier, de leur profil et de leur expérience. De même, lorsqu’un dirigeant mandataire social est recruté de l’extérieur du Groupe, le Conseil d’Administration pourra décider de l’indemniser de tout ou partie des avantages qu’il a perdus en quittant son précédent employeur. Le Conseil d’Administration se prononcera sur avis du Comité de rémunération dans la stricte mesure requise par la situation et uniquement concernant les points de la politique de rémunération en vigueur qui se révéleraient manifestement inadaptés à la situation du mandataire social/dirigeant nouvellement nommé.
Les politiques de rémunération des Administrateurs et du Président-Directeur Général sont précisées respectivement aux sections 3.2.2.1 et 3.2.3.1 ci-après.
