Le Conseil de surveillance a réexaminé la situation de Mme Marie‑Josée Kravis au 31 décembre 2023, qui a dépassé sa douzième année au sein du Conseil au 1er juin 2022, au regard du sixième critère du code Afep‑Medef. Le Comité a pleinement conscience que l’objectif de ce critère est de rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à l’intéressée son indépendance de jugement et son esprit critique vis-à-vis du management du Groupe. Le Comité a toutefois estimé que l’inobservation de ce critère à lui seul ne pourrait faire perdre mécaniquement le statut d’indépendant à l’un de ses membres et que la situation de chacun devait faire l’objet d’une appréciation au cas par cas en tenant compte des situations particulières de chaque membre et des spécificités du Groupe.
Dans le cas de Mme Marie‑Josée Kravis, le Comité a considéré que l’influence du temps passé n’était pas de nature en tant que tel à affecter son indépendance. L’analyse réalisée par le Comité de nomination tient compte de sa situation professionnelle et personnelle. Mme Marie‑Josée Kravis est une économiste américaine spécialisée dans l’analyse des politiques publiques et la planification stratégique. Les domaines dans lesquels elle exerce ses activités incluent la philanthropie, l’art, la culture et la médecine, ne créant aucune interférence avec son mandat au sein de Publicis Groupe.
Le Comité a pris soin de débattre et d’évaluer in concreto sa capacité à se forger sa propre opinion et exercer pleinement sa mission de contrôle vis-à-vis des membres du Directoire. Elle a su faire preuve d’un sens éthique et d’une liberté de parole remarquables et reconnus par ses pairs.
En conséquence, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de nomination, a confirmé le statut de membre indépendant de Mme Marie‑Josée Kravis au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, le Conseil de surveillance est composé de sept membres indépendants sur onze (hors membres du Conseil représentant les salariés conformément au paragraphe 10.3 du Code Afep‑Medef), soit une proportion de 64 %.
Le Conseil de surveillance a prévu, dans son règlement intérieur, des règles strictes en matière de conflit d’intérêts : chaque membre du Conseil de surveillance doit pouvoir exercer ses fonctions en toute indépendance, par rapport aux autres membres du Conseil de surveillance et vis-à-vis du Directoire. En outre, chaque membre s’engage, dès qu’il en a connaissance, à informer le Conseil de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel. En cas de survenance d’un tel conflit, le membre concerné s’abstient d’assister au débat et de participer au vote de la décision en relation avec le sujet concerné.
À la connaissance de la Société, les seuls liens de parenté entre mandataires sociaux de la Société sont ceux existant entre Mme Élisabeth Badinter (fille de M. Marcel Bleustein‑Blanchet, fondateur de Publicis Groupe), son fils, M. Simon Badinter, et sa nièce, Mme Sophie Dulac.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflits potentiels entre les intérêts des membres du Conseil de surveillance de la Société et leurs devoirs à l’égard de la Société.
Par ailleurs, il n’existe pas d’engagement ou d’accord conclu par la Société ou ses filiales avec des membres du Conseil de surveillance de la Société qui donnerait droit à l’attribution d’avantages à la cessation de leurs fonctions ni aucune convention conclue entre la Société, ses filiales et ces personnes, autres que ceux décrits aux sections 3.3 et 3.5.
Sauf s’il en est précisé autrement dans la section 3.5, aucune désignation d’un membre du Conseil de surveillance n’a été effectuée en application d’un engagement pris envers un actionnaire majeur, un client ou un fournisseur de la Société.
Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société :
Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Mmes Sophie Dulac et Marie‑Josée Kravis ainsi que de MM. Thomas H. Glocer et André Kudelski arriveront à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024.
Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance a décidé de soumettre au vote des actionnaires, lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle, le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mmes Sophie Dulac et Marie‑Josée Kravis ainsi que de MM. Thomas H. Glocer et André Kudelski uniquement dans l’hypothèse où le changement de mode de gestion en société à conseil d’administration ne serait pas adopté par l’Assemblée Générale. Ces renouvellements seront le cas échéant proposés pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
