Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au‑delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
(le critère est considéré comme satisfait lorsqu’il est identifié par ✔ et comme non satisfait lorsqu’il est identifié par X)
| non-inclus | Critère 1 | Critère 2 | Critère 3 | Critère 4 | Critère 5 | Critère 6 | Critère 7 | Critère 8 | Qualification retenue par le Conseil |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Maurice Lévy Président | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | Non Indépendant |
| Élisabeth Badinter Vice‑Présidente | ✔ | ✔ | ✔ | X | ✔ | X | ✔ | X | Non indépendant |
| Simon Badinter | ✔ | ✔ | ✔ | X | ✔ | X | n/a | ✔ | Non indépendant |
| Jean Charest | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | n/a | ✔ | Indépendant |
| Sophie Dulac | ✔ | ✔ | ✔ | X | ✔ | X | n/a | ✔ | Non Indépendant |
| Thomas H. Glocer | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | n/a | ✔ | Indépendant |
| Marie‑Josée Kravis | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | X | n/a | ✔ | Indépendant |
| André Kudelski | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | n/a | ✔ | Indépendant |
| Suzan LeVine | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | n/a | ✔ | Indépendant |
| Antonella Mei‑Pochtler | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | n/a | ✔ | Indépendant |
| Tidjane Thiam | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | n/a | ✔ | Indépendant |
La qualification de membre indépendant du Conseil de surveillance est examinée chaque année par le Comité de nomination qui établit un rapport. Ce rapport est ensuite communiqué au Conseil de surveillance qui examine alors la situation de chacun des membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance vérifie en particulier que ses membres n’entretiennent aucune relation d’affaires significative d’un point de vue qualitatif et quantitatif avec Publicis Groupe.
Le Conseil de surveillance du 6 mars 2024, sur recommandation du Comité de nomination, a examiné l’indépendance de ses membres.
Le Conseil a analysé en détail le respect du troisième critère recommandé par le code Afep‑Medef, relatif à l’absence de relations d’affaires significatives. Le Conseil de surveillance a conclu à l’absence de relations d’affaires significatives entre Publicis et chacun des membres qualifiés d’indépendants et les sociétés dans lesquelles ces membres détiennent d’autres mandats ou exercent des fonctions. Cette qualification est le résultat d’une analyse fondée sur les déclarations annuelles communiquées par les membres du Conseil à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Cette analyse est complétée par un examen individuel réalisé par le Conseil selon la situation particulière des membres concernés, fondé sur une approche large et multicritère (nature, durée, importance et continuité de la relation d’affaire si elle existe).
S’agissant des membres ayant un mandat social non exécutif au sein de sociétés clientes du groupe Publicis, le Conseil a écarté le caractère significatif de la relation d’affaires notamment en raison de l’absence de pouvoir décisionnel des membres concernés dans le cadre de l’établissement ou du maintien de cette relation commerciale.
Plus particulièrement, le Conseil a examiné la situation de M. Maurice Lévy qui remplit l’ensemble des critères d’indépendance requis par le code Afep‑Medef à compter du 1er juin 2022. Toutefois, au regard de ses nombreuses années d’expérience passées au sein du Groupe, de son statut d’ancien dirigeant exécutif et iconique de la Société, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de nomination, a choisi de maintenir son statut de membre non indépendant.
