Processus de sélection d’un nouveau membre du Conseil de surveillance
Conformément à l’article 7 du règlement intérieur, le Comité de nomination propose au Conseil de surveillance une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Conseil de surveillance indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers.
Le Comité de nomination mène une réflexion approfondie sur les besoins du Conseil en termes de compétences, de parité et de diversité parmi ses membres et détermine un profil type de candidat. Le Comité peut se faire assister par un consultant externe.
Le Président du Conseil de surveillance et la Présidente du Comité de nomination organisent des entretiens avec les candidats présélectionnés. Les Présidents des autres Comités peuvent participer à ces entretiens en tant que de besoin. À l’issue de cette étape de présélection, le Comité de nomination soumet sa recommandation à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance délibère sur le ou les profils proposés et soumet la nomination à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil veille dans ses propositions à ce que sa composition respecte les critères d’indépendance et soit adaptée aux besoins de la Société.
Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe.
Présentation synthétique du processus de sélection
Ce schéma indique les Présentations synthétiques du processus de sélection :
Membre indépendant du Conseil
- PROFIL : Détermination par le Comité de nomination des besoins du Conseil et identification d’un profil type
- CANDIDATURES : Examen des diérents profils avec l’aide d’un consultant externe au besoin
- ENTRETIENS : Entretiens des candidats avec le Président du Conseil et la Présidente du Comité de nomination
- SÉLECTION : Délibérations et recommandations au Conseil de surveillance
- DÉCISION : Décision du Conseil de surveillance puis vote de l’Assemblée Générale
Membre du Conseil représentant les salariés
DÉCISION : Désignation par le Comité de Groupe
Indépendance des membres du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance retient, pour apprécier l’indépendance de ses membres, l’intégralité des critères proposés par le code Afep‑Medef.
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de lasociété ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ouadministrateur d’une société que la société consolide ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ouadministrateur de la société mère de la société ou d’unesociété consolidée par cette société mère.
Critère 2 : Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou ne pas être lié directement ou indirectement à ces personnes) :
- significatif de la société ou de son groupe ; ou
- pour lequel la société ou son groupe représente une partsignificative de l’activité.
Critère 4 : Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 : Commissaire aux Comptes
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des cinq années précédentes.
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans
Ne pas être membre du conseil de surveillance de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des douze ans.