Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, relevant de la compétence du Conseil de surveillance, regroupe les informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
Les informations figurant dans les développements qui suivent sont celles mentionnées aux articles L. 225‑37‑4 et L. 22‑10‑10 du Code de commerce. Les autres informations du rapport, mentionnées notamment à l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, sont répertoriées à la section 10.8 du document d’enregistrement universel « Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise ».
Publicis Groupe SA se réfère au code Afep‑Medef tel que mis à jour en décembre 2022. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet de l’Afep à l’adresse suivante www.afep.com.
La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La qualité de sa gouvernance ainsi que le respect des principes et des règles régissant ses activités sont au cœur des préoccupations de Publicis Groupe et du Conseil de surveillance.
Depuis 1987, le Groupe a retenu une organisation duale à Directoire et Conseil de surveillance, qui était considérée comme la meilleure organisation pour Publicis Groupe. La qualité des travaux du Conseil est garantie par la forte implication de ses membres et facilitée par le rôle de cinq comités : un Comité de rémunération, un Comité de nomination, un Comité stratégique et des risques, un Comité d’audit et un Comité ESG (enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance).
Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont désignés collectivement dans le présent document par le terme « mandataires sociaux ».
Le 1er juin 2017, M. Arthur Sadoun a succédé à M. Maurice Lévy en qualité de Président du Directoire de Publicis Groupe SA. M. Maurice Lévy a succédé à cette même date à Mme Élisabeth Badinter en qualité de Président du Conseil de surveillance. Mme Élisabeth Badinter a été nommée Vice‑Présidente du Conseil de surveillance à compter du 1er juin 2017.
Dans l’intérêt de la Société et pour en assurer la pérennité, le Conseil de surveillance examine et arrête les grandes orientations stratégiques. Il autorise toutes les opérations qui ont un impact sur le capital de la Société et sur sa structure financière. Le Conseil de surveillance a le pouvoir de nommer et révoquer les membres du Directoire et d’exercer le contrôle permanent de la gestion de ce dernier.
Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société qu’il représente vis-à-vis des tiers. Conformément à la loi, le Directoire est tenu d’établir chaque trimestre un rapport sur l’activité de la Société et de le soumettre à l’examen du Conseil de surveillance. Ce rapport fait notamment état des résultats, de la situation financière, de la trésorerie et de la politique des ressources humaines du Groupe.
Dans l’exercice de ses pouvoirs, le Directoire soumet à l’assentiment préalable du Conseil de surveillance les décisions qui ont un impact stratégique sur le Groupe, et notamment toutes les décisions portant sur des opérations significatives qui se situeraient hors de la stratégie annoncée par la Société.
Le Directoire et le Conseil de surveillance entretiennent des relations de confiance fondées sur un respect mutuel des prérogatives de chaque instance ainsi que sur un dialogue ouvert et permanent.
M. Arthur Sadoun, Président du Directoire et M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, se consultent sur la définition des grandes orientations stratégiques et sur tous les événements significatifs de la Société, en bénéficiant de leurs connaissances respectives sur le groupe Publicis et sur ses secteurs d’activité. M. Arthur Sadoun, informe régulièrement M. Maurice Lévy de la marche de la Société.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 une transformation du mode de gestion de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Conseil d’Administration en lieu et place de la structure duale actuelle à Directoire et Conseil de surveillance.
Dans ce cadre, le Conseil de surveillance a approuvé le 17 avril 2024 les propositions d’évolution de la gouvernance du Groupe et a également décidé de recommander l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. Arthur Sadoun exercerait les fonctions de Président Directeur Général (PDG).
La nouvelle structure proposée est plus amplement décrite à la section 3.2 ci‑après ainsi que dans le rapport du Directoire.
