Document d'enregistrement universel 2023

/ Tableau 10 (nomenclature AMF) Historique des attributions gratuites d’actions (plans acquis en 2023 et en cours d’acquisition en 2023)

non-inclus	Plan Sapient 2019 ⁽¹⁾	Special Retention Plan ⁽³⁾	Plan Sapient 2020 ⁽⁴⁾	Epsilon LTI 2020 ⁽⁵⁾	LTIP 2021 et autres plans spécifiques et autres plans spécifiques ⁽⁶⁾	LTIP 2021 Directoire ⁽⁷⁾	Epsilon LTI 2021 ⁽⁸⁾	Plan Sapient 2021 ⁽⁹⁾	LTIP 2022 et autres plans spécifiques ⁽¹⁰⁾
Date d’autorisation par l’AGE	n/a ⁽²⁾	30/05/2018	n/a ⁽²⁾	n/a ⁽²⁾	30/05/2018 26/05/2021	30/05/2018	n/a ⁽²⁾	n/a ⁽²⁾	26/05/2021
Date du Directoire	28/05/2019	15/11/2019	19/05/2020	20/07/2020	16/03/2021 15/09/2021	16/03/2021	16/03/2021	13/04/2021	18/03/2022 17/10/2022
Nombre total d’actions gratuites attribuées	585 499	765 110	585 503	1 264 420	590 391	151 577	632 348	604 474	638 279
Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux	-	-	-	-	-	151 577	-	-	-
Arthur Sadoun	-	-	-	-	-	61 237	-	-	-
Jean‑Michel Etienne	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Anne‑Gabrielle Heilbronner	-	-	-	-	-	24 495	-	-	-
Steve King	-	-	-	-	-	41 350	-	-	-
Michel‑Alain Proch	-	-	-	-	-	24 495	non-inclus	non-inclus	non-inclus
Date d’acquisition des actions	28/05/2020 28/05/2023	16/03/2024	19/05/2021 19/05/2024	31/03/2021 31/03/2023	16/03/2024 15/09/2024	16/03/2024	31/03/2022 31/03/2024	13/04/2022 13/04/2025	18/03/2025
Date de fin de période de conservation	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2023	(391 361)	-	(411 661)	(560 499)	-	-	(348 193)	(109 004)	-
Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2023	(194 138)	(474 107)	(129 875)	(703 921)	(180 279)	(24 495)	(73 473)	(89 638)	(35 423)
Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2023	-	291 003	43 967	-	410 112	127 082	210 682	405 832	602 856

Le Plan Sapient 2019 consistait en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2020, 2021, 2022 et 2023). Le second plan était soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendait du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2019, 2020 et 2021. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances ont été livrées à l’issue d’une période de trois ans, soit en mai 2022.
Attributions réalisées en dehors des dispositions du Code de commerce (plans « non qualifiés »).
Plan de rétention proposé à 10 dirigeants du Groupe. Les actions étaient soumises à des conditions de performance individualisées portant sur les années 2020 à 2022. L’annulation du Special Retention Plan a été présentée au Directoire du 16 décembre 2020. Les attributions du Special Retention Plan seront remplacées par de nouveaux LTIP à compter de 2021. Les actions de la deuxième tranche correspondent à celles qui ont été attribuées dans le cadre du nouveau plan LTIP 2021 et les actions de la troisième tranche aux attributions effectuées dans le LTIP 2022. La date d’acquisition initiale (31/03/2023) a été allongée et alignée sur celles du LTIP 2021 et du LTIP 2022.
Le Plan Sapient 2020 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2021, 2022, 2023 et 2024). Le second plan était soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendait du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2020, 2021 et 2022. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances ont été livrées à l’issue d’une période de trois ans, soit en mai 2023.
Les actions attribuées sont soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 % (fondées sur les budgets annuels de marge opérationnelle et de revenu net des entités Epsilon). Les actions ont été acquises et livrées par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars 2021 pour 30 % des actions attribuées, en mars 2022 pour 30 % des actions attribuées et en mars 2023 pour 40 % des actions attribuées).
Hors bénéficiaires du Plan Special de Rétention pour lesquels leurs actions restent présentées dans le plan initial. L’acquisition des actions dans le cadre du LTIP 2021 est soumise à des critères de performance mesurés au titre de l’année 2021, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépend du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité sociétale de l’entreprise). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2024 (septembre 2024 pour le plan spécifique individuel).
L’acquisition des actions Publicis Groupe dans le cadre de ce plan est soumise à des critères de performance mesurés à l’issue d’une période de trois ans (2021‑2023), de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépend du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité sociétale de l’entreprise). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2024.
Les actions attribuées sont soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 % (fondées sur les budgets annuels de marge opérationnelle et de revenu net des entités Epsilon). Les actions sont acquises et livrées par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars 2022 pour 30 % des actions attribuées, en mars 2023 pour 30 % des actions attribuées et en mars 2024 pour 40 % des actions attribuées).
Le Plan Sapient 2021 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2022, 2023, 2024 et 2025). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets annuels de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées à l’issue d’une période de trois ans, soit en avril 2024, dépend du niveau d’atteinte des objectifs pour l’année 2021.
Hors bénéficiaires du Plan Spécial de Rétention pour lesquels leurs actions restent présentées dans le plan initial. L’acquisition des actions dans le cadre du LTIP 2022 est soumise à des critères de performance mesurés au titre de l’année 2022, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépend du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité sociétale de l’entreprise). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2025.

Document d'enregistrement universel 2023

Glossaire

/ Tableau 10 (nomenclature AMF) Historique des attributions gratuites d’actions (plans acquis en 2023 et en cours d’acquisition en 2023)