Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, a approuvé le versement d’une rémunération variable de 3 393 000 euros au titre de 2023 (soit 145 % de la rémunération variable cible de M. Arthur Sadoun) compte tenu des éléments détaillés ci‑dessus et qui est amplement justifié au regard de la qualité exceptionnelle du travail de M. Arthur Sadoun et des résultats obtenus en 2023.
Au titre d’un contrat de rétention de 5 ans à compter du 1er janvier 2023, le Directoire a procédé le 31 mai 2023, sur autorisation du Conseil de surveillance, à une attribution de 167 000 actions au bénéfice de M. Arthur Sadoun, correspondant à une valeur égale, sur la base du cours d’ouverture de l’action du 31 mai 2023, à deux années de salaire fixe par année de présence sur une période de cinq ans, soit dix années de salaire fixe annuel. Il est précisé qu’aucune autre attribution ne sera réalisée au titre du contrat de rétention.
Les actions liées au contrat de rétention seront acquises sous condition de présence, M. Arthur Sadoun devant rester en fonction pendant la période de rétention de cinq ans, soit jusqu'au 31 décembre 2027.
Si M. Arthur Sadoun quittait le Groupe avant le 31 décembre 2027, aucune action ne serait acquise au titre du contrat de rétention sauf dans les cas de cessation des fonctions pour les motifs suivants : maladie, invalidité, décès ou changement de contrôle. Si la cessation des fonctions de M. Arthur Sadoun intervenait dans le cadre de l’un de ces motifs, le droit à recevoir les actions serait conservé prorata temporis.
Comme indiqué dans la politique de rémunération de 2023 approuvée par l’assemblée générale du 31 mai 2023, il ne s’agit pas d’une rémunération de « départ », mais bien au contraire d’un contrat de rétention pour inciter M. Arthur Sadoun à rester dans le poste de dirigeant du Groupe en échange d’une rémunération exceptionnelle et spécifique.
Conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires doit statuer sur les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par une résolution distincte pour chaque membre du Directoire.
Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Mme Anne‑Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, tels qu’exposés ci‑après. Ces éléments respectent la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2023 présentée aux chapitres 3.2.1.4 et 3.2.1.6 du document d’enregistrement universel 2022 de Publicis Groupe SA, telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 dans sa onzième résolution. Compte tenu du fort niveau d’approbation des éléments de rémunération lors de la précédente Assemblée Générale, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 s’inscrivent dans la continuité de ceux versés ou attribués au titre de l’exercice 2022.
Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce.
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de Mme Anne‑Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 dans sa neuvième résolution en application de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce.
