Une clause de non‑concurrence a été conclue avec Mme Anne‑Gabrielle Heilbronner en 2012 lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail, soit avant sa nomination en tant que membre du Directoire. Cette clause de non‑concurrence d’une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du salaire brut, hors éléments variables. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l’exécution de cette clause.
Il est également rappelé que, en application de l’article R. 22‑10‑18, III du Code de commerce, le versement de l’indemnité est exclu dès lors que Mme Anne‑Gabrielle Heilbronner fait valoir ses droits à la retraite.
Il est rappelé que la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2023 ainsi que les éléments versés ou attribués en 2022 à Mme Anne‑Gabrielle Heilbronner ont été approuvés à 91,88 % et 95,47 % par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2023 (onzième et quinzième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22‑10‑26 II et L. 22‑10‑34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post) .
La politique de rémunération de Mme AnneGabrielle Heilbronner au titre de l’exercice 2024 ou, le cas échéant, jusqu’à l’adoption du changement de mode de gouvernance, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires du 29 mai 2024 dans sa quatorzième résolution en application du II de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce.
La politique de rémunération applicable à M. Michel‑Alain Proch repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.3.1.1 et comprend les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.3.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ci‑après.
Le mandat de M. Michel‑Alain Proch en tant que membre du Directoire a pris fin le 8 février 2024. M. Michel‑Alain Proch a conservé ses fonctions salariées jusqu’à la date d’échéance du préavis au titre du contrat de travail, soit le 14 février 2024.
La rémunération fixe brute annuelle de M. Michel‑Alain Proch était de 720 000 euros depuis le 1er janvier 2023. La rémunération fixe annuelle, calculée au prorata sur la période du 1er janvier au 8 février 2024, date de fin de son mandat, s’élève à un montant brut de 77 143 euros.
M. Michel‑Alain Proch n’aura droit à aucune rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024.
Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un plan en actions pour le management et certains salariés clés du Groupe. En tant que membre du Directoire, M. Michel‑Alain Proch était éligible à ce plan depuis 2021. Faute de satisfaction de la condition de présence prévue par les différents plans en cours (LTIP 2021 Directoire, LTIP 2022 Membres du Directoire et LTIP 2023 Membres du Directoire), l’ensemble des actions attribuées à M. Michel‑Alain Proch ont été annulées.
Utilisation d’un véhicule de fonction.
Par ailleurs, en l’absence de prise en charge par Pôle Emploi, M. Michel‑Alain Proch a bénéficié de l’assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux jusqu’à la date d’échéance de son contrat de travail.
