Président du Directoire et des membres du Directoire, telles que, par exemple, une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées à un dirigeant, un événement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant notre industrie.
Dans ce cadre et de manière exceptionnelle, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité de décider d’un ajustement spécifique et discrétionnaire des critères de performance (poids, seuils de déclenchement, cibles, objectifs...) attachés à la rémunération variable annuelle, tant à la hausse qu’à la baisse, et dans la limite du plafond fixé pour ces composantes dans la politique de rémunération. Il est précisé que le Conseil de surveillance tiendra compte, dans son appréciation, des performances réelles du Président ou des membres du Directoire concernés, au regard de l’impact favorable ou défavorable sur la performance globale du Groupe, du positionnement relatif du Groupe par rapport à ses concurrents et des rétributions versées aux actionnaires et aux collaborateurs sur la période.
Dans l’hypothèse où le Conseil de surveillance viendrait à faire usage de cette clause d’ajustement, il communiquerait toute information utile concernant l’ajustement proposé. Ces informations figureraient également au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Il est enfin rappelé que, chaque fois que la mise en œuvre de cette clause d’ajustement portera sur un élément variable ou exceptionnel, le versement des sommes correspondantes sera en tout état de cause subordonné à un vote ex post positif de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le programme de rémunération en actions doit être incitatif sur le long terme ; il est assujetti à des conditions de performance très exigeantes pour mobiliser les talents clés de l’organisation sur le long terme dans une communauté d’intérêts avec les actionnaires de Publicis Groupe SA tout en les fidélisant (voir section 6.6, note 32 des annexes aux états financiers consolidés).
Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la Société et l’intérêt des actionnaires.
Les membres du Directoire peuvent donc bénéficier de rémunération en actions Publicis Groupe, en précisant que l’attribution des actions est subordonnée à des conditions de performance et de présence à satisfaire sur une période généralement fixée à trois ans.
Les membres du Directoire bénéficient depuis 2021 d’un plan régulier d’actions de performance (« LTIP »). Une attribution initiale d’actions est effectuée chaque année, mais elle n’est acquise qu’au bout de trois ans et seulement en fonction de l’atteinte d’objectifs exigeants. La valeur des actions de performance attribuées dans le cadre du LTIP représente au moment de l’attribution 200 % de la rémunération fixe pour les membres du Directoire. Afin d’aligner davantage la rémunération variable pluriannuelle du Président du Directoire avec celle de nos pairs, notamment au Royaume‑Uni et aux États‑Unis, la valeur des actions de performance attribuées au Président du Directoire représente, au moment de l’attribution, 300 % de sa rémunération fixe (et jusqu’à 350 % de sa rémunération fixe en cas de surperformance depuis 2023). L’acquisition des actions Publicis Groupe est soumise à des critères de performance mesurés à l’issue d’une période de trois ans, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique pondéré et d’un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Depuis 2019, une partie des actions Publicis Groupe attribuées est également soumise à une condition fondée sur des critères relevant de la Responsabilité sociétale de l’entreprise. Depuis 2022, une partie des actions de performance attribuées au Président du Directoire est également soumise à un critère relatif TSR (Total Shareholder Return). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions de performance est également soumise à une condition de présence, pendant la période d’acquisition des droits de trois ans.
Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération a décidé les attributions d’actions de performance suivantes aux membres du Directoire dans le cadre des plans « LTIP 2024 Président du Directoire » et « LTIP 2024 Membres du Directoire ».
