Éléments composant la rémunération des membres du Directoire
La rémunération des membres du Directoire comprend (i) une partie fixe, ainsi que (ii) une partie variable substantielle fondée sur la performance et l’alignement de leurs intérêts sur ceux de l’entreprise et des actionnaires. Cette partie variable est constituée d’une rémunération variable annuelle et d’une rémunération variable à long terme sous forme d’attribution d’actions de performance et/ou d’options de souscription ou d’achat d’actions. Cette structure de rémunération applicable aux membres du Directoire est cohérente avec celle proposée aux principaux cadres dirigeants du Groupe.
STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE*
- Rémunération fixe 17 %
- Rémunération variable annuelle 33 %
- Rémunération variable long terme 50 %
STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE*
- Rémunération fixe 22 % -25 %
- Rémunération variable annuelle 25% - 33 %
- Rémunération variable long terme 45% - 50 %
Rémunération fixe
La partie fixe de la rémunération est déterminée en prenant en compte :
- le périmètre de responsabilités et la complexité des tâches ;
- le parcours et l’expérience du titulaire de la fonction ;
- la cohérence par rapport à d’autres fonctions du Groupe (équité interne) ;
- les pratiques de marché pour des fonctions identiques ou similaires (compétitivité externe).
Le niveau de la rémunération fixe est réexaminé tous les deux ans, pour les membres du Directoire comme pour les autres cadres dirigeants du Groupe afin d’en apprécier régulièrement la pertinence et la compétitivité.
En principe, la rémunération des membres du Directoire n’est réévaluée qu’à échéance relativement longue, conformément aux recommandations du code Afep‑Medef, et lorsqu’une révision est justifiée, par exemple par l’évolution du périmètre de responsabilités de la fonction ou par le positionnement de la rémunération par rapport aux pratiques de marché ainsi qu’aux pratiques internes.
Rémunération variable annuelle
La rémunération variable annuelle a vocation à représenter une part substantielle (de 25 % à 33 %), mais non prépondérante, de la rémunération totale annuelle du Président et des membres du Directoire en cas d’atteinte des objectifs fixés et à les inciter à la surperformance en permettant de récompenser un dépassement de leurs objectifs.
La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance mesurables et vérifiables tant sur les objectifs financiers que non financiers.
Aucun montant minimum n’est garanti. La rémunération variable annuelle est calculée le cas échéant prorata temporis pour l’année de début de mandat et l’année de fin de mandat.
Elle repose sur plusieurs critères dont la performance est mesurable. Ces critères sont appréciés séparément et prennent en compte :
- la performance globale (croissance organique et marge opérationnelle) du Groupe et/ou celle du réseau d’appartenance du dirigeant ;
- l’atteinte d’objectifs liés à la Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ;
- la réalisation, le cas échéant, d’objectifs individuels du dirigeant, appréciée a posteriori en tenant compte des résultats chiffrés et éléments de contexte dans lesquels la performance a été réalisée.
Ces paramètres sont fixés à l’avance pour chaque exercice et sont proposés par le Comité de rémunération au Conseil de surveillance pour validation.
Les éléments détaillés de la rémunération annuelle variable pour l’exercice 2024 sont explicités à la section 3.3.1.5 pour le Président du Directoire et les sections 3.3.1.6 à 3.3.1.8 pour les autres membres du Directoire.
Faculté d’ajustement
En plus de la faculté de dérogation prévue au deuxième alinéa de l’article L. 22‑10‑26 III du Code de commerce et afin d’assurer que l’application de la politique de rémunération reflète tant la performance du Président et des membres du Directoire que celle du Groupe, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, pourra tenir compte, le cas échéant, de certaines circonstances imprévisibles et particulières susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance du Président du Directoire et des membres du Directoire, telles que, par exemple, une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées à un dirigeant, un événement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant notre industrie.