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La partie fixe de la rémunération est déterminée en prenant en compte :
Le niveau de la rémunération fixe est réexaminé tous les deux ans, pour les membres du Directoire comme pour les autres cadres dirigeants du Groupe afin d’en apprécier régulièrement la pertinence et la compétitivité.
En principe, la rémunération des membres du Directoire n’est réévaluée qu’à échéance relativement longue, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et lorsqu’une révision est justifiée, par exemple par l’évolution du périmètre de responsabilités de la fonction ou par le positionnement de la rémunération par rapport aux pratiques de marché ainsi qu’aux pratiques internes.
La rémunération variable annuelle a vocation à représenter une part substantielle (de 25 % à 33 %) mais non prépondérante, de la rémunération totale annuelle du Président et des membres du Directoire en cas d’atteinte des objectifs fixés et à les inciter à la surperformance en permettant de récompenser un dépassement de leurs objectifs.
La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance mesurables et vérifiables tant sur les objectifs financiers que non financiers.
Aucun montant minimum n’est garanti. La rémunération variable annuelle est calculée le cas échéant prorata temporis pour l’année de début de mandat et l’année de fin de mandat.
Elle repose sur plusieurs critères dont la performance est mesurable. Ces critères sont appréciés séparément et prennent en compte :
Ces paramètres sont fixés à l’avance pour chaque exercice et sont proposés par le Comité de rémunération au Conseil de surveillance pour validation.
Les éléments détaillés de la rémunération annuelle variable pour l’exercice 2023 sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et les sections 3.2.1.6 à 3.2.1.7 pour les autres membres du Directoire.
En plus de la faculté de dérogation prévue au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-26 III du Code de commerce et afin d’assurer que l'application de la politique de rémunération reflète tant la performance du Président et des membres du Directoire que celle du Groupe, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, pourra tenir compte, le cas échéant, de certaines circonstances imprévisibles et particulières susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance du Président du Directoire et des membres du Directoire, telles que, par exemple, une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées à un dirigeant, un évènement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant notre industrie.
Dans ce cadre et de manière exceptionnelle, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité de décider d'un ajustement spécifique et discrétionnaire des critères de performance (poids, seuils de déclenchement, cibles, objectifs, ...) attachés à la rémunération variable annuelle, tant à la hausse qu'à la baisse, et dans la limite du plafond fixé pour ces composantes dans la politique de rémunération. Il est précisé que le Conseil de surveillance tiendra compte, dans son appréciation, des performances réelles du Président ou des membres du Directoire concernés, au regard de l'impact favorable ou défavorable sur la performance globale du Groupe, du positionnement relatif du Groupe par rapport à ses concurrents et des rétributions versées aux actionnaires et aux collaborateurs sur la période.
Dans l’hypothèse où le Conseil de surveillance viendrait à faire usage de cette clause d’ajustement, il communiquerait toute information utile concernant l’ajustement proposé. Ces informations figureraient également au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à l’Assemblée générale des actionnaires.
Il est enfin rappelé que, chaque fois que la mise en oeuvre de cette clause d'ajustement portera sur un élément variable ou exceptionnel, le versement des sommes correspondantes sera en tout état de cause subordonné à un vote ex post positif de l'Assemblée générale des actionnaires.
