Document d'enregistrement universel 2022

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Contenu de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux

D’une manière générale, Publicis Groupe a mis en place une politique de rémunération exigeante ayant pour but de motiver les collaborateurs pour qu’ils apportent leur meilleure contribution à l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe et pour en assurer la performance à long terme. La structure de rémunération est communiquée de manière claire et transparente aux collaborateurs, aux actionnaires et aux investisseurs. Publicis Groupe se réfère aux recommandations du code Afep-Medef.

La politique de rémunération des mandataires sociaux repose sur les mêmes principes que ceux applicables aux collaborateurs : clarté, compétitivité (face aux concurrents et dans les marchés dans lesquels Publicis Groupe opère), équité interne, incitation à la performance et égalité femme/homme. La structure de la rémunération est fonction de la position et des responsabilités dans le Groupe et combine les éléments suivants : le salaire de base (qui reconnaît l’expérience et les responsabilités), la part variable (qui rémunère la performance de l’année) et les attributions d’actions de performance notamment (qui reconnaissent et encouragent à la contribution à la performance à moyen-long terme du Groupe sur la base de critères mesurables).

La politique de rémunération présente les méthodes d’évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions. Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont à ces critères de performance, le Conseil de surveillance s’appuie sur les propositions et les travaux du Comité de rémunération qui s’attache à préparer et vérifier, avec l’aide notamment du Secrétariat Général et du Directeur Financier Groupe, la performance de chaque mandataire sur chacun des critères par rapport aux objectifs fixés. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil de surveillance.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance sont présentés à la section 3.2.1.2 du présent document.

Les principes de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale du 31 mai 2023, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé à l’issue de l’Assemblée générale. Pour ces derniers, le Conseil de surveillance est néanmoins autorisé à décider temporairement certains ajustements destinés à tenir compte, en particulier, de leur profil et de leur expérience. Le Conseil de surveillance se prononcera sur avis du Comité de rémunération dans la stricte mesure requise par la situation et uniquement concernant les points de la politique de rémunération en vigueur qui se révèleraient manifestement inadaptés à la situation du dirigeant nouvellement nommé.

Modifications apportées à la politique de rémunération

Conformément aux décisions du Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur propositions du Comité de rémunération du 7 mars 2023, les modifications suivantes seront proposées à l'Assemblée générale du 31 mai 2023 par rapport à la politique de rémunération précédemment approuvée par les actionnaires lors de la dernière Assemblée générale du 25 mai 2022 :

• La rémunération fixe de M. Michel-Alain Proch, membre du Directoire, serait portée de 600 000 euros à 720 000 euros par an, ce qui représenterait une augmentation de 20 %.
• La rémunération fixe du Président du Directoire reste inchangée et la rémunération variable annuelle serait soumise à deux critères liés à la performance financière et fondés sur les objectifs internes du Groupe (à hauteur de 80%), à savoir la croissance organique et la marge opérationnelle, et à des critères RSE (à hauteur de 20%).
• Compte tenu de la situation économique incertaine, la partie variable de la rémunération doit être plus incitative en cas de bonne performance et plus pénalisante en cas de sous performance. La clause de surperformance sur la rémunération variable annuelle du Président du Directoire serait ainsi portée à 150% et s’appliquerait à l’ensemble des critères. De même, les actions de performance attribuées au profit du Président du Directoire seraient soumises à une clause de surperformance applicable aux seuls critères de croissance et de marge. A contrario, en cas de sous-performance, la rémunération variable serait impactée négativement très fortement et pourrait être de zéro.
• Dans l'intérêt du Groupe et de toutes les parties prenantes, le Conseil de surveillance a tenu à s'attacher les services de M. Arthur Sadoun sur la durée. En effet, le Groupe a ceci de particulier qu'en près de cent ans d'existence, il n'a connu que trois directeurs généraux opérationnels : le fondateur, M. Marcel Bleustein-Blanchet, pendant 60 ans, M. Maurice Lévy, pendant 30 ans, et M. Arthur Sadoun depuis 2017. La durée d'exercice des responsabilités de direction générale est sans aucun doute l'un des facteurs clés de succès du Groupe. Dans le monde volatil que nous connaissons et à la lumière de la rareté des talents particulièrement aigüe dans notre secteur - encore plus particulièrement sur un profil aussi visible que celui de M. Arthur Sadoun dont la performance est très reconnue - il est proposé de mettre en place un contrat de rétention en actions. Les actions attribuées seraient soumises à une condition de présence sur une période de cinq ans. Le nombre d'actions attribuées correspondrait à deux années de rémunération fixe par année de présence sur toute la période effectuée de cinq ans, soit l'équivalent de dix ans de rémunération fixe. Cette disposition s'inscrit dans l'intérêt de l'entreprise et de toutes les parties prenantes, y compris les actionnaires.