Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la présente section expose la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023 ainsi que les éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l’exercice 2022.
En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023. A cette fin, quatre résolutions sont présentées pour, respectivement, le Président du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance, le Président du Directoire et les membres du Directoire. Conformément à la loi, la politique de rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante.
En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil de surveillance qui s’appuie sur les propositions du Comité de rémunération.
Le Comité de rémunération joue un rôle clé dans l’établissement de la politique de rémunération et les décisions individuelles. Dans ce cadre, le Comité de rémunération se réunit au moins une fois par an pour analyser la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, valider les résultats de performance des objectifs financiers et non financiers de l’année précédente et déterminer les nouveaux critères et les objectifs de performance pour l’année en cours. Pour ce faire, le Comité de rémunération s’appuie en particulier sur les éléments élaborés et présentés par le Secrétariat Général et également sur les analyses réalisées par des experts indépendants sur les rémunérations. Il prend notamment en
compte les pratiques passées concernant la rémunération des mandataires sociaux, des études de comparables ainsi que les conditions de rémunération et d’emploi des salariés et autres dirigeants du Groupe. Le Comité de rémunération prend en outre diverses mesures pour éviter ou gérer les situations de conflit d’intérêts. Présidé par un membre indépendant et composé à 75 % de membres indépendants en 2022 (voir section 3.1.2.9 « Les Comités spécialisés du Conseil de surveillance »), il veille à l’application du règlement intérieur du Conseil de surveillance, notamment en demandant à ses membres de signaler toute situation de conflit d’intérêts et, en cas de survenance d’un tel conflit, en vérifiant que les personnes concernées s’abstiennent de participer au débat ou au vote sur le sujet, qu’elles ne sollicitent ou communiquent aucune information s’y rapportant, voire qu’elles démissionnent de leur fonction (voir section 3.1.1.2 « Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services »). La politique de rémunération établie est ensuite proposée au Conseil de surveillance, avant d’être soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires.
Cette politique est adoptée après que le Conseil de surveillance s’assure, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social de Publicis Groupe tout en veillant à ce qu’elle soit attractive et compétitive afin de permettre d’attirer et de retenir les meilleurs talents et, d’autre part, de sa capacité à contribuer à la pérennité du Groupe tout en étant au service de la stratégie commerciale décrite à la section 1.3.2 du présent document. En ce sens, la politique de rémunération repose sur un juste équilibre entre les différents éléments de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable annuelle cible et rémunération variable long terme cible en actions de performance notamment) pour tenir compte des pratiques de marché et intégrer des critères de performance du Groupe à moyen-long terme.
A cet égard la rémunération variable des membres du Directoire intègre une part prépondérante de critères financiers qui reposent sur des objectifs communiqués au marché. Ils sont complétés par des critères liés aux responsabilités individuelles de chacun et par des critères reflétant les ambitions du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE), communiqués publiquement. Ces critères variés et mesurables sont pertinents, vérifiables et transparents pour accompagner la performance tant à court qu'à long terme.
Les critères d'appréciation de la performance sont tous quantifiables, mesurables, fixés à l'avance et validés par le Comité de rémunération sur la base d'une échelle claire et pré-déterminée et les calculs conformes aux résolutions votées par les actionnaires.
