Conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019 a mis en place, sur proposition du Comité d’audit, une procédure d’évaluation des conventions passées par la Société portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
La procédure de contrôle de qualification et d’évaluation s’applique à la conclusion de nouvelles conventions ainsi qu’aux modifications (notamment renouvellement, reconduction) qui y sont apportées ultérieurement ou lorsque certains indices permettent d’estimer qu’une convention ou certaines catégories de conventions ne correspondraient plus à la qualification de convention libre.
La Direction juridique est informée des conventions susceptibles de constituer une convention réglementée ou libre au niveau de Publicis Groupe SA par la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d’un projet de convention et, plus généralement, par toute instance du Groupe ayant connaissance d’un projet de convention.
Le caractère courant et les conditions normales des conventions sont appréciés au cas par cas par la Direction juridique avec l’aide des Directions financière, comptable, immobilière et du Contrôle interne et ce à l’appui de l’étude publiée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes en février 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Après analyse, s’il ressort que la convention ne peut être qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales, elle sera soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions ne participent pas à son évaluation.
Le Comité d’audit prend connaissance des conventions existantes ainsi que des critères permettant la qualification de conventions courantes et conclues à des conditions normales. Il informe le Conseil de surveillance du suivi et des résultats de cette procédure lors de la séance sur l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont les effets se prolongent dans le temps.
Le Conseil de surveillance se prononce sur les modifications de la procédure qui lui paraîtraient nécessaires et sur l’exclusion ou l’intégration éventuelle de certaines conventions dans la catégorie de conventions considérées comme courantes conclues à des conditions normales.
En application de l’article L. 225-86 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et :
Ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée. Sont également soumises à l’autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Aux termes de l’article L. 225-88 du Code de commerce, la personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil dès qu’elle a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225-86 est applicable. Si elle siège au Conseil, elle ne peut prendre part ni aux délibérations, ni au vote sur l’autorisation sollicitée.
Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimal d’actions requis par la loi.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, les décisions d’autorisation du Conseil de surveillance depuis le 1er août 2014 sont toutes motivées.
Aucune convention n’a été conclue ou poursuivie en application des dispositions applicables aux conventions réglementées au cours de l’exercice 2022.
Lors de la séance du Conseil de surveillance du 1er février 2023, le Directoire a communiqué son rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022. Le Conseil les a examinés, a pris connaissance de l’avis du Comité d’audit sur l’arrêté des comptes et a échangé avec les commissaires aux comptes. Après avoir reçu toutes les informations utiles et nécessaires, le Conseil n’a pas eu d’observation à formuler.
Les comités spécialisés constitués au sein du Conseil de surveillance sont les suivants :
