L’organisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance sont régis par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance.
Les articles L. 225-68 et suivants et L. 22-10-18 et suivants du Code de commerce fixent les règles générales sur la composition, le fonctionnement et les pouvoirs du Conseil de surveillance.
Les statuts de la Société, adoptés par l’Assemblée générale des actionnaires, déterminent aux articles 13 à 17 les règles spécifiques applicables à la Société en matière de composition, fonctionnement et pouvoirs du Conseil de surveillance.
Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise les règles statutaires, notamment celles relatives aux modalités pratiques de fonctionnement du Conseil, et encadre ses relations avec le Directoire, de même qu’il fixe des règles déontologiques comme celles touchant à l’indépendance de ses membres, aux conflits d’intérêts, à la confidentialité ou aux informations privilégiées.
Le Conseil de surveillance, en application de l’article 16 II, dernier alinéa, des statuts de la Société, a constitué en son sein cinq comités spécialisés, qui préparent les travaux du Conseil et recommandent la prise de certaines décisions : un Comité de nomination distinct du Comité de rémunération, un Comité stratégique et des risques, distinct du Comité d’audit, allant ainsi au-delà des recommandations du code Afep-Medef et un Comité ESG, créé en 2021, dédié aux questions environnementales, sociales et de gouvernance de l’entreprise.
Ce règlement fait l’objet d’une revue régulière pour s’adapter aux évolutions législatives et réglementaires et pour prendre en compte les recommandations de l’AMF et du code Afep-Medef. Il a été mis à jour lors de la réunion du Conseil du 13 septembre 2021 à l’occasion de la modification de son TitreII, dédié au fonctionnement et aux missions des comités spécialisés.
Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil de surveillance est mis à disposition à chaque mise à jour sur le site internet de Publicis Groupe. La version actuellement en vigueur est disponible à l'adresse suivante :
Le Conseil de surveillance se réunit autant de fois que nécessaire sur convocation du Président ou, en son absence, de la Vice-Présidente, avec un minimum de quatre réunions par an, dont une destinée à l’approbation des comptes annuels. Il délibère en français. Une traduction simultanée en anglais est disponible. Pour faciliter la participation des membres, notamment ceux résidant à l’étranger, le Conseil de surveillance a prévu dans son règlement intérieur la possibilité de participer aux réunions par des moyens de vidéoconférence ou de télécommunication et ce, dans le cadre prévu par la loi et la réglementation. Préalablement aux réunions, le Directoire communique aux membres du Conseil de surveillance les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les documents nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour parviennent aux membres du Conseil de surveillance quelques jours à l’avance.
À l’occasion de l’examen des comptes trimestriels et semestriels, le Conseil de surveillance prend connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du Groupe, les principaux chiffres clés, l’environnement macro-économique, la politique RSE du Groupe, les acquisitions et cessions de sociétés, la situation financière et les résultats du Groupe et de la Société ainsi que les perspectives envisagées, et formule ses commentaires.
Le Conseil de surveillance s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ainsi que de la mise en œuvre par le Directoire de la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. Le Directoire lui donne toutes les informations nécessaires à cet effet.
En dehors des séances du Conseil de surveillance, le Directoire fournit au Conseil de surveillance toutes les informations utiles concernant la Société et le Groupe si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige.
Le Conseil de surveillance peut convier les membres du Directoire lors de ses réunions. En tout état de cause, les délibérations sur les rémunérations des membres et du Président du Directoire se déroulent hors de leur présence. Des réunions peuvent être organisées, à l’initiative du Président du Conseil et, le cas échéant, sur demande des membres du Conseil de surveillance, avec des dirigeants du Groupe, notamment pour prendre connaissance des plans d’action stratégiques mis en place.
Dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés, les règles restrictives établies par le Directoire à l’intention des initiés du Groupe quant aux périodes autorisées pour les opérations sur les titres de la Société s’appliquent également aux membres du Conseil de surveillance.
Au cours de l’année 2022, le Conseil de surveillance s’est réuni sept fois. Il a par ailleurs pris une décision par voie de consultation écrite, le 9 mai 2022.
