Le Conseil a analysé en détail le respect du troisième critère recommandé par le code Afep-Medef, relatif à l’absence de relations d’affaires significatives. Le Conseil de surveillance a conclu à l’absence de relations d’affaires significatives entre Publicis et chacun des membres qualifiés d’indépendants et les sociétés dans lesquelles ces membres détiennent d’autres mandats ou exercent des fonctions. Cette qualification est le résultat d’une analyse fondée sur les déclarations annuelles communiquées par les membres du Conseil à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Cette analyse est complétée par un examen individuel réalisé par le Conseil selon la situation particulière des membres concernés, fondé sur une approche large et multicritère. S’agissant des membres ayant un mandat social non exécutif au sein de sociétés clientes du groupe Publicis, le Conseil a écarté le caractère significatif de la relation d’affaires notamment en raison de l’absence de pouvoir décisionnel des membres concernés dans le cadre de l’établissement ou du maintien de cette relation commerciale.
Plus particulièrement, le Conseil a examiné la situation de M. Maurice Lévy qui remplit l’ensemble des critères d’indépendance requis par le code Afep-Medef à compter du 1er juin 2022. Toutefois, au regard de ses nombreuses années d’expérience passées au sein du Groupe, de son statut d’ancien dirigeant exécutif et iconique de la Société, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de nomination, a choisi de maintenir son statut de membre non indépendant.
Le Conseil de surveillance, en s’appuyant sur les travaux menés par le Comité de nomination, a également examiné la situation particulière de Mme Marie-Josée Kravis, qui a dépassé sa douzième année au sein du Conseil au 1er juin 2022, au regard du sixième critère du code Afep-Medef.
Le Comité a pleinement conscience que l’objectif de ce critère est de rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à l’intéressé son indépendance de jugement et son esprit critique vis-à-vis du management du Groupe. Le Comité a toutefois estimé que l’inobservation de ce critère à lui seul ne pourrait faire perdre mécaniquement le statut d’indépendant à l’un de ses membres et que la situation de chacun devait faire l’objet d’une appréciation au cas par cas en tenant compte des situations particulières de chaque membre et des spécificités du Groupe.
Dans le cas de Mme Marie-Josée Kravis, le Comité a considéré que l’influence du temps passé n’était pas de nature en tant que tel à affecter son indépendance. L’analyse réalisée par le Comité de nomination tient compte de sa situation professionnelle et personnelle. Mme Marie-Josée Kravis est une économiste américaine spécialisée dans l’analyse des politiques publiques et la planification stratégique. Les domaines dans lesquels elle exerce ses activités incluent la philanthropie, l’art, la culture et la médecine, ne créant aucune interférence avec son mandat au sein de Publicis Groupe.
Le Comité a également pris en compte la dualité de la gouvernance de Publicis Groupe SA, le Conseil de surveillance ayant des prérogatives différentes d’un conseil d’administration, étant ainsi plus éloigné des opérations et de la gestion de la société, atténuant en pratique le risque de survenance de conflit d’intérêts.
Le Comité a pris soin de débattre et d’évaluer in concreto sa capacité à se forger sa propre opinion et exercer pleinement sa mission de contrôle vis-à-vis des membres du Directoire. Elle a su faire preuve d’un sens éthique et d’une liberté de parole remarquables et reconnus par ses pairs.
En conséquence, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de nomination, a conclu que Mme Marie-Josée Kravis conservait son statut de membre indépendant du Conseil.
Le Conseil de surveillance aura l’occasion de réévaluer la situation de Mme Marie-Josée Kravis, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.
En application de ces critères, le Conseil a conclu que les membres du Conseil de surveillance indépendants (hors membres du Conseil représentant les salariés conformément au paragraphe 10.3 du code Afep-Medef) sont au nombre de sept sur onze, soit une proportion de 64 %.
Le Conseil de surveillance a prévu dans son règlement intérieur, des règles strictes en matière de conflit d’intérêts : le principe est que les membres du Conseil de surveillance doivent pouvoir exercer leur fonction en toute indépendance, l’un par rapport à l’autre et vis-à-vis du Directoire, et que chaque membre s’engage, dès qu’il en a connaissance, à informer le Conseil de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel. En cas de survenance d’un tel conflit, le membre concerné s’abstient d’assister au débat et de participer au vote de la décision en relation avec le sujet concerné.
À la connaissance de la Société, les seuls liens de parenté entre mandataires sociaux de la Société sont ceux existants entre Mme Élisabeth Badinter – fille de M. Marcel Bleustein-Blanchet, fondateur de Publicis Groupe – son fils, M. Simon Badinter et sa nièce, Mme Sophie Dulac.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflits potentiels entre les intérêts des membres du Conseil de surveillance de la Société et leurs devoirs à l’égard de la Société.
Par ailleurs, il n’existe pas d’engagement ou d’accord conclu par la Société ou ses filiales avec des membres du Conseil de surveillance de la Société qui donnerait droit à l’attribution d’avantages à la cessation de leurs fonctions ni aucune convention conclue entre la Société, ses filiales et ces personnes, autres que ceux décrits aux sections 3.2 et 3.3.
Sauf s’il en est précisé autrement dans la section 3.3, aucune désignation d’un membre du Conseil de surveillance n’a été effectuée en application d’un engagement pris envers un actionnaire majeur, un client ou un fournisseur de la Société.
