Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un plan en actions pour le management et certains salariés clés du Groupe. En tant que membre du Directoire, M. Michel-Alain Proch est éligible à ce plan depuis 2021. Dans le cadre de ce plan, le nombre d’actions susceptibles d’être livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d’invalidité), soit en mars 2024 s’agissant du « LTIP 2021 Directoire », en mars 2025 s’agissant du « LTIP 2022 Membres du Directoire » et en 2026 s'agissant du « LTIP 2023 Membres du Directoire », dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d’une période de trois ans (2021-2023 s’agissant du « LTIP 2021 Directoire », 2022-2024 s’agissant du « LTIP 2022 Membres du Directoire » et 2023-2025 s'agissant du « LTIP 2023 Membres du Directoire »), comparée à la performance financière des sociétés d’un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise pour 10 % des actions attribuées.
Pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition. Le détail de ces plans est présenté en section 3.2.1.4.
En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sur décision motivée du Conseil de surveillance et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance. En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.
Utilisation de l’un des véhicules de société.
Par ailleurs, en l’absence de prise en charge par Pôle Emploi, M. Michel-Alain Proch bénéficie de l’assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux.
M. Michel-Alain Proch bénéficie de la couverture applicable aux dirigeants relevant du régime français. M. Michel-Alain Proch peut bénéficier des régimes de PERECO et de PER O ouverts, sous conditions, aux collaborateurs du Groupe en France liés par un contrat de travail.
M. Michel-Alain Proch bénéficie d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe.
Les engagements en vigueur avec M. Michel-Alain Proch prévoient qu’en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Michel-Alain Proch aurait droit à une indemnité de fin de mandat.
Sous réserve que M. Michel-Alain Proch ne conserve pas de fonctions salariées au sein de Publicis Groupe, le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.
Il aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achat d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné.
En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Michel-Alain Proch au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne sera dû. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.
L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.
Le cumul de l’indemnité de fin de mandat et d’une indemnité due au titre du contrat de travail ne pourra excéder deux ans de rémunération totale (rémunération fixe et variable versée).
Une clause de non-concurrence a été conclue avec M. Michel-Alain Proch lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail. Cette clause de non-concurrence d’une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du dernier salaire mensuel brut, hors éléments variables, perçu par Michel-Alain Proch préalablement à son départ du Groupe, calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant son départ. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l’exécution de cette clause.
Il est rappelé que la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 ainsi que les éléments versés ou attribués en 2021 à M. Michel-Alain Proch ont été approuvés à 92,34 % et 96,98 % par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (dixième et seizième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post).
