Le membre du Directoire lié par un contrat de travail anglais, bénéficie déjà du régime de retraite mis en place par le Groupe au Royaume-Uni pour les dirigeants de son niveau.
Le Groupe a mis en place par accord collectif un Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERECO) le 19 octobre 2021 et, à compter du 1er janvier 2022, un Plan d’Épargne Retraite Obligatoire (PER O). Ces dispositifs de droit commun sont automatiquement ouverts, sous conditions, aux collaborateurs du Groupe. Les membres du Directoire en France, liés par un contrat de travail et dépendants du régime français de sécurité sociale peuvent bénéficier de ces régimes dans les mêmes conditions que les collaborateurs en France.
Les membres du Directoire peuvent bénéficier de contrats de santé et de prévoyance collectifs en fonction de la réglementation locale applicable.
Une assurance privée relevant du régime français a été proposée aux membres du Directoire lorsqu’ils ne peuvent pas bénéficier de l’assurance chômage obligatoire des salariés.
Les membres du Directoire, hormis le Président du Directoire, peuvent être liés par un contrat de travail avec une société du Groupe.
Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’une indemnité en cas de départ contraint, octroyée en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Conformément audit code, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle).
Les éléments détaillés des indemnités de départ sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.2.1.6 à 3.2.1.8 pour les autres membres du Directoire.
Les membres du Directoire peuvent être tenus par un engagement de non-concurrence et bénéficier, en contrepartie, d’une indemnité de non-concurrence en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Le Conseil de surveillance se réserve le droit de renoncer à cet engagement. Conformément audit code, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle). Il est également rappelé que, en application de l’article R. 22-10-18, III du Code de commerce, le versement de l’indemnité est exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite.
Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’avantages en fonction de la réglementation et de la pratique locale en matière de rémunération, tels que l’utilisation de l’un des véhicules de société du Groupe.
Lorsqu’un membre du Directoire est recruté à l’extérieur du Groupe, le Conseil de surveillance pourra décider de l’indemniser de tout ou partie des avantages qu’il a perdus en quittant son précédent employeur.
Les éléments détaillés et chiffrés de la politique de rémunération sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.2.1.6 à 3.2.1.8 pour les autres membres du Directoire.
Dans le cas où un nouveau Directoire serait nommé, ou un nouveau membre viendrait à rejoindre le Directoire, la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire décrite ci-dessus leur serait applicable. Le Conseil de surveillance sera néanmoins autorisé à décider temporairement certains ajustements destinés à tenir compte, en particulier, du profil ou de l'expérience du ou des nouveaux membre(s). Le Conseil de surveillance se prononcera sur avis du Comité de rémunération dans la stricte mesure requise par la situation et uniquement concernant les points de la politique de rémunération en vigueur qui se révèleraient manifestement inadaptés à la situation du dirigeant nouvellement nommé.
En plus de la faculté de dérogation prévue au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-26 III du Code de commerce et afin d’assurer que l'application de la politique de rémunération reflète tant la performance du Président et des membres du Directoire que celle du Groupe, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, pourra tenir compte, le cas échéant, de certaines circonstances imprévisibles et particulières susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance du Président du Directoire et des membres du Directoire, telles que, par exemple, une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées à un dirigeant, un évènement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant notre industrie.
Dans ce cadre et de manière exceptionnelle, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité de décider d'un ajustement spécifique et discrétionnaire des critères de performance (poids, seuils de déclenchement, cibles, objectifs, ...) attachés à la rémunération variable annuelle, tant à la hausse qu'à la baisse, et dans la limite du plafond fixé pour ces composantes dans la politique de rémunération. Il est précisé que le Conseil de surveillance tiendra compte, dans son appréciation, des performances réelles du Président ou des membres du Directoire concernés, au regard de l'impact favorable ou défavorable sur la performance globale du Groupe, du positionnement relatif du Groupe par rapport à ses concurrents et des rétributions versées aux actionnaires et aux collaborateurs sur la période. Dans l’hypothèse où le Conseil de surveillance viendrait à faire usage de cette clause d’ajustement, il communiquerait toute information utile concernant l’ajustement proposé. Ces informations figureraient également au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à l’Assemblée générale des actionnaires.
