Les actions des plans LTIP Directoire 2019-2021 seront livrées le 14 juin 2022. Compte tenu du taux d'atteinte des conditions de performance, le nombre d'actions à livrer correspond à 41 100 pour M. Arthur Sadoun, 20 600 pour M. Jean-Michel Etienne(1), 13 700 pour Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et 34 250 pour M. Steve King. Les actions des plans LTIP 2021 Directoire, LTIP 2022 Membres du Directoire et LTIP 2022 Président du Directoire seront livrées, après validation finale et expertise externe des conditions de performance, le 18 mars 2024 s’agissant du plan LTIP 2021 Directoire et le 19 mars 2025 s’agissant des plans LTIP 2022 Membres du Directoire et LTIP 2022 Président du Directoire.
Le Conseil de surveillance considère qu’une constance dans les conditions de performance contribue à la création de valeur sur le long terme. C’est la raison pour laquelle, les critères d’appréciation relatifs à la croissance organique du revenu et du taux de marge opérationnelle du Groupe sont utilisés depuis 2003 dans les programmes de rémunération long terme et les parts variables annuelles. Le Conseil de surveillance a choisi d'utiliser ces deux critères, incontournables dans le secteur, afin de souligner l'importance de ces indicateurs prioritaires et moteur de la viabilité financière et de la rentabilité du Groupe. Il s'agit de s'assurer que les gains à court terme ne soient pas réalisés au détriment des résultats à long terme. Pour le Président du Directoire, le critère TSR (Total Shareholder Return), en ligne avec les attentes des actionnaires, a été retiré des objectifs de la rémunération variable annuelle pour être introduit dans les objectifs du LTIP et évalué sur une période de trois ans par rapport aux société du CAC 40, et un critère lié à la gestion des Talents introduit en complément des critères Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE), compte tenu du caractère stratégique et matériel de cet enjeu pour Publicis Groupe.
Conformément au code Afep-Medef révisé en juin 2018, des critères RSE ont été introduits depuis 2019.
Les conditions de performance utilisées sont les mêmes pour tous les programmes de rémunération à long terme du Groupe, qu’ils concernent les membres du Directoire ou les autres dirigeants, à l'exception de l'introduction, pour le Président du Directoire, d'un critère de performance lié au TSR (Total Shareholder Return) et d'éléments liés à la gestion des Talents. L’objectif principal est d’aligner les intérêts de toute l’équipe de direction avec les objectifs stratégiques du Groupe.
Afin de favoriser la rétention des membres du Directoire, aucune action n’est acquise par les bénéficiaires avant la fin d’une période de présence dans le Groupe et sous réserve que les conditions de performance soient satisfaites. Cette période est de trois ans.
Sauf cas particuliers de décès, invalidité ou départ à la retraite, ou en cas de circonstances exceptionnelles expliquées par le Conseil de surveillance et rendues publiques, l’acquisition des actions est soumise au respect d’une condition de présence des membres du Directoire jusqu’au terme de la période d’acquisition.
Il ne peut être dérogé à cette condition que par une décision du Conseil de surveillance prise après avis du Comité de rémunération.
Les attributions d’actions Publicis Groupe aux membres du Directoire sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les options de souscription et d’achat d’actions. À titre informatif, ce plafond est loin d’être atteint. Le nombre total d’actions attribuée savant performance dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution représente aujourd’hui 0,05 % du capital social (en tenant compte des attributions réalisées en mars 2022).
Le Conseil de surveillance a décidé que, en sus des règles spécifiques à chaque plan le cas échéant, les membres du Directoire doivent conserver au nominatif au moins 20 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat. En outre, conformément au code Afep-Medef, les membres du Directoire s’engagent à ne pas utiliser d’instruments de couverture sur des actions à recevoir ou des actions reçues mais incessibles.
Le Directoire se réserve la possibilité d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions.
Dans cette hypothèse, les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions seraient soumises à au moins deux conditions de performance et mesurées sur trois années. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne serait pas inférieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de Publicis Groupe sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seraient consenties, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur.
Ces attributions sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les attributions d’actions de performance.
Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies serait introduit au profit du Président du Directoire à compter du 1er janvier 2022, lequel représenterait selon la performance constatée, entre 1 % et 2,5 % de la rémunération annuelle de référence (voir section 3.2.1.5 du présent document).
(1) Le nombre d'actions indiqué pour M. Jean-Michel Etienne résulte du prorata validé par le Conseil de surveillance du 13 septembre 2021 (sur proposition du Comité de rémunération) en accord avec la politique de rémunération. En 2019, il avait été décidé de lui attribuer 40 000 actions sous conditions de présence et de performance couvrant les exercices 2019, 2020 et 2021. Par application du prorata, 30 073 actions demeureraient livrables à M. Jean-Michel Etienne, ce qui donne 20 600 actions après application des résultats de performance de 68,5 %.
