Document d'Enregistrement Universel 2021

Au 31 décembre 2021, le Comité de rémunération est présidé par M. André Kudelski (membre indépendant), et composé de trois autres membres, dont deux membres indépendants : Mme Antonella Mei-Pochtler (membre indépendant) M. Thomas H. Glocer (membre indépendant) et Maurice Lévy. M. Michel Cicurel assiste le Comité en qualité d’expert permanent.

À compter de janvier 2022, le Comité de rémunération a accueilli en son sein Mme Patricia Velay-Borrini (membre représentant les salariés), et ce, en application de la décision du Conseil de surveillance du 24 novembre 2021.

Pour mémoire, cette proposition lui avait été déjà faite en novembre 2020, au moment de sa nomination au sein du Conseil de surveillance. Mme Patricia Velay-Borrini avait alors décliné cette proposition, ayant exprimé le souhait d’être formée aux sujets traités par le Comité pendant la première année de son mandat.

Changements intervenus dans la composition du Comité de rémunération en 2021 :

Le Comité de rémunération est régi par les articles 8, 11 et 12 du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Les missions du Comité de rémunération auprès du Conseil de surveillance sont notamment les suivantes :

• émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ;
• étudier et proposer au Conseil de surveillance l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, et notamment la part variable, ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et les attributions d’actions de performance et tout autre élément de rémunération (indemnités de départ, retraite, clauses de non-concurrence…) ;
• proposer au Conseil de surveillance le projet de résolutions, à soumettre à l’Assemblée générale, sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, les informations relatives à ces rémunérations et les éléments composant ces rémunérations ;
• valider les conditions de rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants du siège de la Société, des membres du Management Committee, des Comités exécutifs des grands pays ;
• d’une manière générale, valider, préalablement à toute décision du Directoire, les systèmes de rémunération variable, et les politiques en matière de rémunération, et d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites ou de performance ou de tout instrument similaire.

Au cours de l’année 2021, le Comité a examiné les questions relatives à la rémunération des membres du Directoire (parties fixe et variable) et du Président du Conseil de surveillance (rémunération fixe). S’agissant des parties fixes des rémunérations des membres du Directoire, le Comité a constaté que Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et M. Steve King ont participé aux efforts demandés au Groupe pendant la période de crise sanitaire, en consentant à une réduction de 20 % sur six mois de leur partie fixe au titre de 2020 et que M. Arthur Sadoun avait consenti à une réduction de 30 % sur six mois de sa partie fixe au titre de 2020. S’agissant des parts variables, le Comité s’est prononcé sur l’atteinte des objectifs de performance et en particulier sur l’atteinte des objectifs relatifs à la gestion de la crise, pour recommander au Conseil les montants des rémunérations variables à attribuer. Le Comité a étudié la méthode de calcul et le périmètre permettant la mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés. Le Comité a été informé des plans en actions attribués et livrés en 2021 et a été consulté sur la politique de rémunération en actions : les principes d’un nouveau plan de rémunération long terme ont été soumis au Comité. Le Comité a été tenu informé des augmentations pour les dirigeants des Comités exécutifs des pays et arrêté l’enveloppe de rémunération variable des collaborateurs du Groupe au titre de 2021. Le Comité a effectué un travail de comparaison de la rémunération globale du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA avec la rémunération attribuée aux conseils d’autres sociétés comparables. Le Comité a également été informé des points d’attention notés dans les rapports des agences de conseil en vote ou abordés dans le courant des discussions avec les actionnaires avant l’Assemblée générale du 26 mai 2021.

Comité stratégique et des risques

* Hors membre représentant les salariés.

Au 31 décembre 2021, le Comité stratégique et des risques est présidé par Mme Marie-Josée Kravis (membre indépendant) et composé de cinq autres membres dont deux membres indépendants et un membre représentant les salariés : Mme Antonella Mei-Pochtler (membre indépendant), MM. Maurice Lévy, Simon Badinter, Thomas H. Glocer (membre indépendant) et Pierre Pénicaud (membre représentant les salariés).