Conformément l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019 a mis en place, sur proposition du Comité d’audit, une procédure d’évaluation des conventions passées par Publicis Groupe SA portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
La procédure de contrôle de qualification et d’évaluation s’applique à la conclusion de nouvelles conventions ainsi qu’aux modifications (notamment renouvellement, reconduction) qui y sont apportées ultérieurement ou lorsque certains indices permettent d’estimer qu’une convention ou certaines catégories de conventions ne correspondraient plus à la qualification de convention libre.
La Direction juridique est informée des conventions susceptibles de constituer une convention réglementée ou libre au niveau de Publicis Groupe SA par la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d’un projet de convention et, plus généralement, par toute instance du Groupe ayant connaissance d’un projet de convention.
Le caractère courant et les conditions normales des conventions sont appréciés au cas par cas par la Direction juridique avec l’aide des Directions financière, comptable, immobilière et du Contrôle interne et ce à l’appui de l’étude publiée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes en février 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Après analyse, s’il ressort que la convention ne peut être qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales, elle sera soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions libres ne participent pas à son évaluation.
Le Comité d’audit prend connaissance des conventions existantes ainsi que des critères permettant la qualification de conventions courantes et conclues à des conditions normales. Il informe le Conseil de surveillance du suivi et des résultats de cette procédure lors de la séance sur l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont les effets se prolongent dans le temps.
Le Conseil de surveillance se prononce sur les modifications de la procédure qui lui paraîtraient nécessaires et sur l’exclusion ou l’intégration éventuelle de certaines conventions dans la catégorie de conventions considérées comme courantes conclues à des conditions normales.
Lors de la séance du Conseil de surveillance du 2 février 2022, le Directoire a communiqué son rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021. Le Conseil les a examinés, a pris connaissance de l’avis du Comité d’audit sur l’arrêté des comptes et a échangé avec les commissaires aux comptes. Après avoir reçu toutes les informations qui paraissaient utiles, le Conseil n’a pas eu d’observation à formuler.
Les comités spécialisés constitués au sein du Conseil de surveillance sont les suivants :
Le détail des modalités de fonctionnement des cinq comités est mentionné au Titre II « Comités spécialisés » du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Ce dernier est consultable sur le site de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com).
Chaque comité est composé au minimum de trois membres, personnes physiques, membres du Conseil de surveillance. Le Conseil désigne les membres des comités. Les membres des comités sont désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance et sont rééligibles dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 13 des statuts. Chaque membre est choisi sur la base de ses compétences et expertises dans le domaine d’intervention du comité. Le Conseil désigne un Président pour chaque comité choisi parmi ses membres dont le rôle est de diriger les travaux du Comité et d’en rendre compte au Conseil de surveillance. Les comités peuvent s’adjoindre à titre exceptionnel ou permanent un expert externe dont ils fixent la rémunération.
Les cinq comités spécialisés aident le Conseil de surveillance dans l’accomplissement de ses missions et contribuent ainsi à l’amélioration du gouvernement d’entreprise au sein du Groupe. Les comités, chacun dans son domaine de compétence, préparent les travaux du Conseil de surveillance, émettent des recommandations et des avis pour aider le Conseil à prendre des décisions.
