3.1.2.3 Missions du Président du Conseil de surveillance
M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, organise les travaux du Conseil de surveillance pour que ce dernier remplisse pleinement sa mission de contrôle de la gestion de la Société par le Directoire. Au cours de l’année 2021, il a préparé, présidé et dirigé les débats des six séances du Conseil de surveillance.
Le Président du Conseil de surveillance accompagne par ailleurs de manière active mais non opérationnelle le Directoire, en tant que de besoin, en répondant aux demandes de consultation du Directoire sur tous les événements significatifs pour la Société. Il maintient ainsi un équilibre entre les organes de gouvernance. Il poursuit avec les grands clients du Groupe la relation de confiance engagée il y a plusieurs décennies, il coordonne les efforts auprès des pouvoirs publics dans les pays où opère Publicis et fait bénéficier le Groupe de ses années d’expérience. Il apporte également son soutien à Publicis Groupe sur l’application des grands principes de gestion, la définition et la supervision de la mise en œuvre des stratégies d’avenir. Il participe à trois comités du Conseil de surveillance : Comité de nomination, Comité de rémunération et Comité stratégique et des risques.
3.1.2.4 Missions et activités du Conseil de surveillance
Missions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, dans l’intérêt de toutes les parties prenantes et en particulier des actionnaires. À cet effet, il peut opérer, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu’il juge utiles à l’accomplissement de sa mission.
En application de la loi, le Conseil de surveillance est mandaté par les actionnaires pour nommer et révoquer les membres du Directoire, et conformément aux statuts et au règlement intérieur de la Société, il supervise l’activité et donne les autorisations au Directoire pour qu’il puisse effectuer les opérations suivantes :
- l’acquisition ou la cession d’immeuble par nature ;
- la prise et la cession totale ou partielle de participations ;
- la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties ;
- tout emprunt, toute émission d’obligations, d’actions ;
- toute modification du capital de la Société, à l’exception de celles résultant d’opérations qui auraient déjà été autorisées par le Conseil de surveillance.
En outre, toute opération significative se situant hors la stratégie annoncée par la Société doit faire l’objet d’une approbation préalable du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance peut également décider que des opérations financières particulières soient soumises préalablement à son accord.
En application de l’article 2 du règlement intérieur, le Conseil de surveillance détermine, lors de sa réunion ayant à l’ordre du jour l’examen des comptes annuels de l’exercice écoulé, les seuils en deçà desquels son assentiment préalable est requis. Lors de sa séance du 2 février 2022, le Conseil de surveillance, reconduisant sa délibération du 2 février 2021, a décidé que l’acquisition ou la cession de tout bien immobilier, l’acquisition ou la cession d’entreprises pour une valeur supérieure à 5 % des capitaux propres de la Société ainsi que tout emprunt, toute émission d’obligations et d’actions dépassant ce même pourcentage des capitaux propres seront soumis à l’assentiment préalable du Conseil de surveillance.
Activités du Conseil de surveillance en 2021
Les principaux points examinés et décisions prises par le Conseil de surveillance lors de ses réunions en 2021 ont été les suivants :
- la première partie de la séance du 2 février a été consacrée à une présentation de l’activité PMX par son CEO, M. David Penski. En seconde partie de séance, le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et a examiné les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020, après avoir entendu le Comité d’audit et les commentaires des commissaires aux comptes. Le Conseil de surveillance n’a pas formulé d’observation sur ces documents et a assuré de son soutien le Directoire dans sa gestion du Groupe. Les perspectives et le commitment 2021 ont été présentés. Le Conseil de surveillance a reconduit les limitations de pouvoirs du Directoire et les autorisations annuelles données en matière de cautions, d’avals et de garanties. Le Comité de rémunération a présenté son rapport ;
- lors de la séance du 3 mars, le Conseil de surveillance a donné son assentiment au Directoire sur le commitment 2021. Le Comité stratégique et des risques a présenté son rapport. La stratégie en matière de RSE et de développement durable a été exposée. Il a été souligné que Publicis a été le premier groupe de communication à se joindre au Global Compact, dès 2003. Les principales actions menées par Publicis et les objectifs du Groupe sur la RSE ont été présentées. Le Comité de nomination a présenté son rapport. Sur l’impulsion de Mme Élisabeth Badinter, Présidente du Comité de nomination, le Comité a mené une réflexion sur le sujet de la diversité au sein du Conseil. Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance a confirmé le statut d’indépendant de ses membres qui l’étaient précédemment. Le Conseil de surveillance s’est prononcé sur les projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires : en particulier le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de nomination, de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de MM. Maurice Lévy, Simon Badinter et Jean Charest pour une durée de quatre ans. Le Comité de rémunération a présenté son rapport qui portait sur la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire et du Président, sur les critères de performance liés aux rémunérations variables, sur les rémunérations long terme (plans LTI), sur le montant et la structure de la rémunération des membres du Conseil et une comparaison à faire avec les sociétés du CAC 40, sur la politique RH du Groupe, les révisions de salaires des collaborateurs et les recrutements. Après avoir entendu le rapport du Comité de rémunération et sur recommandation de ce dernier, le Conseil a fixé les rémunérations variables au titre de l’exercice 2020 pour les membres du Directoire et le Président du Directoire, la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 pour les membres du Directoire et le Président du Directoire et les critères d’attribution de leur rémunération variable, ainsi que la rémunération fixe du Président du Conseil de surveillance et la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, à soumettre au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance a examiné ensuite la synthèse et tiré les enseignements des conclusions de l’autoévaluation annuelle de ses travaux pour l’exercice 2021. Le Conseil de surveillance a ensuite arrêté les termes de son rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 ;
