L’organisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance sont régis par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance, qui est régulièrement mis à jour, en application des recommandations de l’AMF et du code Afep-Medef (le règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe à l’adresse www.publicisgroupe.com).
Les articles L. 225-68 et suivants et L. 22-10-2 et suivants du Code de commerce fixent les règles générales sur la composition, le fonctionnement et les pouvoirs du Conseil.
Les statuts de la Société, adoptés par l’Assemblée générale des actionnaires, déterminent aux articles 12 à 17 les règles spécifiques applicables à la Société en matière de composition, fonctionnement et pouvoirs du Conseil de surveillance, d'indépendance des membres du Conseil de surveillance, de conflits d’intérêts, de confidentialité ou de respect de la règlementation boursière, ainsi que les règles touchant à la répartition des pouvoirs et aux relations avec le Directoire.
Le règlement intérieur du Conseil de surveillance détaille les règles statutaires, notamment celles relatives à la composition et au fonctionnement de ses comités spécialisés, et encadre les relations du Conseil de surveillance avec le Directoire, de même qu’il fixe des règles fondamentales comme celles touchant à l’indépendance des membres du Conseil de surveillance, aux conflits d’intérêts, à la confidentialité ou aux informations privilégiées.
Lors de sa séance du 13 septembre 2021, le Conseil de surveillance a mis à jour son règlement intérieur. La mise à jour a notamment consisté en la modification du Titre II du règlement, dédié aux comités spécialisés.
Le Conseil de surveillance, en application de l’article 16 II, dernier alinéa, des statuts de la Société, a constitué en son sein cinq comités spécialisés, qui préparent les travaux du Conseil et recommandent la prise de certaines décisions : un Comité de nomination distinct du Comité de rémunération, un Comité stratégique et des risques, distinct du Comité d’audit, allant ainsi au-delà des recommandations du code Afep-Medef et un nouveau comité, créé par décision du Conseil de surveillance du 26 mai 2021, dédié aux questions environnementales, sociales et de gouvernance de l’entreprise, le Comité ESG.
Le Conseil de surveillance se réunit autant de fois que nécessaire sur convocation du Président ou, en son absence, de la Vice-Présidente, avec un minimum de quatre réunions par an, dont une destinée à l’approbation des comptes annuels. Il délibère en français. Une traduction simultanée en anglais est disponible. Pour faciliter la participation des membres, notamment ceux résidant à l’étranger, le Conseil de surveillance a prévu dans son règlement intérieur la possibilité de participer aux réunions par des moyens de vidéoconférence ou de télécommunication et ce, dans le cadre prévu par la loi et la réglementation. Préalablement aux réunions, le Directoire communique aux membres du Conseil de surveillance les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les documents nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour parviennent aux membres du Conseil de surveillance quelques jours à l’avance.
À l’occasion de l’examen des comptes trimestriels et semestriels, le Conseil de surveillance prend connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du Groupe, les principaux chiffres clés, l’environnement macro-économique, la politique RSE du Groupe, les acquisitions et cessions de sociétés, la situation financière et les résultats du Groupe et de la Société ainsi que les perspectives envisagées, et formule ses commentaires.
Le Conseil de surveillance s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et de la mise en œuvre par le Directoire de la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. Le Directoire lui donne toutes les informations nécessaires à cet effet.
En dehors des séances du Conseil de surveillance, le Directoire fournit au Conseil de surveillance toutes les informations utiles concernant la Société et le Groupe si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige.
Le Conseil de surveillance peut décider de se réunir hors la présence du Directoire notamment pour délibérer sur les rémunérations des membres et du Président du Directoire. Des réunions peuvent être organisées, à l’initiative du Président du Conseil et, le cas échéant, sur demande des membres du Conseil de surveillance, avec des dirigeants du Groupe, notamment pour prendre connaissance des plans d’action stratégiques mis en place.
Dans le cadre de la prévention des délits d’initiés, les règles restrictives établies par le Directoire à l’intention des initiés du Groupe quant aux périodes autorisées pour les opérations sur les titres de la Société s’appliquent également aux membres du Conseil de surveillance.
Au cours de l’année 2021, le Conseil de surveillance s’est réuni six fois. Il a par ailleurs pris une décision par voie de consultation écrite, le 8 avril 2021.
