La qualification de membre indépendant du Conseil de surveillance est examinée chaque année par le Comité de nomination qui établit un rapport. Ce rapport est ensuite communiqué au Conseil de surveillance qui examine alors la situation de chacun des membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance vérifie en particulier que ses membres n’entretiennent aucune relation d’affaires significative d’un point de vue qualitatif et quantitatif avec Publicis Groupe.
Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022, en s’appuyant sur les travaux menés par le Comité de nomination, a analysé l’indépendance de ses membres au titre de l’exercice 2021.
En application de ces critères, le Conseil a conclu que les membres du Conseil de surveillance indépendants (hors membres du Conseil représentant les salariés conformément au paragraphe 9.3 du code Afep-Medef) sont au nombre de sept sur onze, soit une proportion de 64 %.
Le Conseil a analysé en détail le respect du troisième critère recommandé par le code Afep-Medef, relatif à l’absence de relations d’affaires significatives. Sur la base des informations résultant de cette analyse, le Conseil de surveillance a conclu à l’absence de relations d’affaires significatives entre Publicis et chacun des membres qualifiés d’indépendants et les sociétés dans lesquelles ces membres détiennent d’autres mandats ou exercent des fonctions.
Le Conseil de surveillance a prévu dans son règlement intérieur, des règles strictes en matière de conflit d’intérêts : le principe est que les membres du Conseil de surveillance doivent pouvoir exercer leur fonction en toute indépendance, l'un par rapport à l’autre et vis-à-vis du Directoire, et que chaque membre s’engage, dès qu’il en a connaissance, à informer le Conseil de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel. En cas d’un tel conflit, le membre concerné s’abstient d’assister au débat et de participer au vote de la décision en relation avec le sujet concerné.
À la connaissance de la Société, les seuls liens de parenté entre mandataires sociaux de la Société sont ceux existants entre Mme Élisabeth Badinter – fille de Marcel Bleustein-Blanchet, fondateur de Publicis Groupe – son fils, M. Simon Badinter et sa nièce, Mme Sophie Dulac.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflits potentiels entre les intérêts des membres du Conseil de surveillance de la Société et leurs devoirs à l’égard de la Société.
Par ailleurs, il n’existe pas d’engagement ou d’accord conclu par la Société ou ses filiales avec des membres du Conseil de surveillance de la Société qui donnerait droit à l’attribution d’avantages à la cessation de leurs fonctions ni aucune convention conclue entre la Société, ses filiales et ces personnes, autres que ceux décrits aux sections 3.2 et 3.3.
Sauf s’il en est précisé autrement dans la section 3.3, aucune désignation d’un membre du Conseil de surveillance n’a été effectuée en application d’un engagement pris envers un actionnaire majeur, un client ou un fournisseur de la Société.
Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société :
Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Mmes Élisabeth Badinter et Cherie Nursalim arriveront à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022.
Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance a décidé de soumettre au vote des actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Élisabeth Badinter. Pour information, Mme Élisabeth Badinter n'a pas participé aux débats et au vote relatifs à la proposition de renouvellement de son propre mandat, menés par le Comité de nomination et par le Conseil de surveillance. M. Simon Badinter et Mme Sophie Dulac se sont abstenus de participer aux débats et au vote relatifs à la proposition de renouvellement du mandat de Mme Élisabeth Badinter, compte tenu de leur lien de parenté avec celle-ci, mais, après le vote, ont tenu à manifester leur soutien à la résolution.
Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance a decidé de soumettre au vote des actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, la proposition de nomination de M. Tidjane Thiam en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.
