Document d'Enregistrement Universel 2021

L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après laconstatation par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.

Le cumul de l’indemnité de fin de mandat et d’une indemnité due au titre du contrat de travail ne pourra excéder deux ans de rémunération totale (rémunération fixe et variable versée).

A titre informatif, il est rappelé que ces engagements avaient fait l’objet d’une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d’une approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa septième résolution au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.

Engagement de non-concurrence

Une clause de non-concurrence a été conclue avec Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en 2012 lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail, soit avant sa nomination en tant que membre du Directoire. Cette clause de non-concurrence d’une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du salaire brut, hors éléments variables. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l’exécution de cette clause.

Il est rappelé que la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2021 ainsi que les éléments versés ou attribués en 2020 à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ont été approuvés à 91,39 % et 96,52 % par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 (treizième et dix-huitième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post).

La politique de rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre de l’exercice 2022 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires du 25 mai 2022 dans sa dixième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce.

3.2.1.7 Politique de rémunération applicable à M. Steve King, membre du Directoire

La politique de rémunération applicable à M. Steve King repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1 les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.2.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération fixe brute annuelle de M. Steve King depuis le 1^er juin 2017 est de 900 000 livres sterling, soit 1 048 077 euros.

Sa rémunération est déterminée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée au cours moyen de 1 £ = 1,16453 € en 2021.

Rémunération variable annuelle

Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté les critères de la rémunération variable de M. Steve King au titre de l’exercice 2022.

La part variable de la rémunération de M. Steve King, d’un montant cible pouvant représenter jusqu’à 160 % de sa rémunération fixe, est fondée, pour l’exercice 2022 sur :

• deux critères liés à la performance financière du Groupe, chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable, à savoir la croissance organique et la marge opérationnelle. Pour se rapprocher des modalités de rémunération variable des autres dirigeants du Groupe, la rémunération variable pour ces deux critères relatifs à la croissance organique et à la marge opérationnelle, pourrait être augmentée si les objectifs sont dépassés avec toutefois un plafonnement à 20 % sur chacun de ces deux critères ;
• six critères individuels financiers et non financiers en lien avec son rôle au sein de l’Europe (dont cinq encadrés par des objectifs quantitatifs et un étant un objectif qualitatif précisément défini), pour 60 % de la part variable :
  • croissance organique sur la base du Target (cible) au-delà du Commitment : 15 % (10 % en cas d’atteinte du Commitment (budget annuel), sur la base de l'objectif validé par le Conseil de Surveillance en mars 2022,
  • marge : 15 %, sur la base de l'objectif validé par le Conseil de Surveillance en mars 2022,
  • contrôle des coûts des services globaux : 10 %, sur la base de l'objectif validé par le Conseil de Surveillance en mars 2022,
  • qualité des services globaux : 5 %,
  • génération de trésorerie : 5 %, sur la base de l'objectif validé par le Conseil de Surveillance en mars 2022, et
  • Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) au niveau européen (10 %).
• RSE au niveau global (10 %).

Tous ces critères, fixés à l'avance, sont quantifiés et reposent sur des objectifs chiffrés et rendus publics, à l'exception de ceux qui sont stratégiques et confidentiels. Tous ces critères sont proposés par le Comité de rémunération et validés par le Conseil de surveillance.

Le Comité évalue, dans le plus grand détail, la performance pour chaque objectif et chaque critère.