Par ailleurs, M. Arthur Sadoun bénéficie également du LTIP Directoire 2019-2021 qui est actuellement dans sa dernière année d’acquisition.
Dans chacun des plans, pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition.
En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis , sous réserve des conditions de performance.
En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.
Il est à noter que, conformément à la politique de rémunération applicable lors de l’attribution des actions dans le cadre du LTIP 2019-2021, le mécanisme de prorata temporis pour ce plan ne s’applique qu’aux actions attribuées depuis plus de deux ans.
Le Président du Directoire bénéficie de certains avantages en nature.
M. Arthur Sadoun dispose d’un abonnement avec une compagnie de taxi et du remboursement de ses frais de taxi et de représentation.
M. Arthur Sadoun bénéficie d’une couverture applicable aux dirigeants de son niveau relevant du régime français.
Le Président du Directoire ne peut être lié par un contrat de travail avec la Société.
Le contrat de travail de M. Arthur Sadoun avec la société Publicis Conseil conclu le
5 décembre 2006 a été résilié à la date de sa prise de fonction en tant que Président du Directoire.
En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Arthur Sadoun aura droit à une indemnité de fin de mandat.
Le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération brute globale (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.
Il aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achats d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance qui lui auront été consenties, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné (conformément à la décision du Conseil de surveillance du
25 novembre 2020).
En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Arthur Sadoun au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne seront dus. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.
L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.
En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie, M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence et non-sollicitation.
Ces engagements ont fait l’objet d’une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d’une approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa cinquième résolution, au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.
Le Président du Directoire peut être soumis à un engagement de non-concurrence qui justifie une contrepartie financière.
Le Conseil de surveillance a ainsi décidé de soumettre M. Arthur Sadoun, en cas de démission, à un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation de personnel pendant les deux ans qui suivent la cessation de ses fonctions de Président du Directoire de Publicis Groupe SA.
En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence, M. Arthur Sadoun recevra une indemnité (payable mensuellement par avance), dont le montant sera égal à deux ans de rémunération globale brute (part fixe et part variable cible) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.
Le Conseil de surveillance pourra renoncer à l’exécution de cette clause.
M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence en cas de départ contraint. Ainsi, en tout état de cause, M. Arthur Sadoun ne pourra percevoir à la fois une indemnité de départ et une indemnité au titre de l’engagement de non-concurrence.
L’indemnité liée à l’engagement de non-concurrence a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2017 dans sa vingt et unième résolution au titre des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées.
Il est rappelé que la politique de rémunération de M. Arthur Sadoun en tant que Président du Directoire au titre de l’exercice 2020 ainsi que les éléments versés ou attribués à M. Arthur Sadoun pour le même exercice ont été largement approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020 (huitième et douzième résolutions) en application de l’article
L. 225-82-2 II (désormais article L. 22-10-26 II) du Code de commerce (vote ex ante et ex post).
