2020 Rapport Financier Annuel

Chapitre 3. Gouvernance et rémunérations

Période d’acquisition

Afin de favoriser la rétention des membres du Directoire, aucune action n’est acquise par les bénéficiaires avant la fin d’une période de présence dans le Groupe et sous réserve que les conditions de performance soient satisfaites. Cette période est de trois ans.

Condition de présence

Sauf cas particuliers de décès, invalidité ou départ à la retraite, ou en cas de circonstances exceptionnelles expliquées par le Conseil de surveillance et rendues publiques, l’acquisition des actions est soumise au respect d’une condition de présence des membres du Directoire jusqu’au terme de la période d’acquisition.

Il ne peut être dérogé à cette condition que par une décision du Conseil de surveillance prise après avis du Comité de rémunération.

Niveau maximum d’attribution

Les attributions d’actions Publicis Groupe aux membres du Directoire sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les options de souscription et d’achat d’actions. À titre informatif, ce plafond est loin d’être atteint . Le nombre total d’actions attribuées avant performance représente aujourd’hui 0,13 % du capital social .

Obligation de détention des actions

Le Conseil de surveillance a décidé que, en sus des règles spécifiques à chaque plan le cas échéant, les membres du Directoire doivent conserver au nominatif au moins 20 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat. En outre, conformément au code Afep-Medef, les membres du Directoire s’engagent à ne pas utiliser d’instruments de couverture sur des actions à recevoir ou des actions reçues mais incessibles.

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions

Le Directoire se réserve la possibilité d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions.

Ces attributions sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les attributions d’actions de performance.

Régime de retraite supplémentaire

À ce jour, le Groupe n’a pas mis en place de système de retraite complémentaire pour les mandataires sociaux dépendant du régime français.

Régime collectif de prévoyance et de frais de santé

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de contrats de santé et de prévoyance collectifs en fonction de la réglementation locale applicable.

Assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise

Une assurance privée relevant du régime français a été proposée aux membres du Directoire lorsqu’ils ne peuvent pas bénéficier de l’assurance chômage obligatoire des salariés.

Contrat de travail

Les membres du Directoire, hormis le Président du Directoire, peuvent être liés par un contrat de travail avec une société du Groupe.

Indemnité de départ

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’une indemnité en cas de départ contraint, octroyée en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Conformément audit code, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle).

Les éléments détaillés des indemnités de départ sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.2.1.6 à 3.2.1.8 pour les autres membres du Directoire.

Engagement de non-concurrence

Les membres du Directoire peuvent être tenus par un engagement de non-concurrence et bénéficier, en contrepartie, d’une indemnité de non-concurrence en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Le Conseil de surveillance se réserve le droit de renoncer à cet engagement. Conformément au dit code, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle). Il est également rappelé que, en application de l’article R. 22-10-8, III du Code de commerce, le versement de l’indemnité est exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite.

Autres éléments

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’avantages en fonction de la réglementation et de la pratique locale en matière de rémunération, tels que l’utilisation de l’un des véhicules de société du Groupe.

Lorsqu’un membre du Directoire est recruté à l’extérieur du Groupe, le Conseil de surveillance pourra décider de l’indemniser de tout ou partie des avantages qu’il a perdus en quittant son précédent employeur.

Les éléments détaillés et chiffrés de la politique de rémunération sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.2.1.6 à 3.2.1.8 pour les autres membres du Directoire.

Modification de la composition du Directoire

Dans le cas où un nouveau Directoire serait nommé, ou un nouveau membre viendrait à rejoindre le Directoire, la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire décrite ci-dessus leur serait applicable. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, déterminera dans le cadre de cette politique, en fonction de la situation particulière des intéressés les composants fixes et variables de rémunération, ainsi que les paramètres, objectifs et critères des éléments variables de leur rémunération.