2020 Rapport Financier Annuel

• proposer au Conseil de surveillance le projet de résolutions, à soumettre à l’Assemblée générale, sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, les informations relatives à ces rémunérations et les éléments composant ces rémunérations ;
• valider, préalablement à toute décision du Directoire, les conditions de rémunérations fixes, variables etexceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants du Siège, des membres du Management Committee, des Comités exécutifs des grands pays, et des « practices ». En cas d’urgence, la décision sur les conditions de rémunération de ces dirigeants est prise d’un commun accord par le Président du Directoire et le Président du Conseil de surveillance qui en informent a posteriori le Comité. En outre, le Comité est informé des décisions sur les conditions de rémunération des membres des Comités exécutifs des pays ;
• d’une manière générale, valider, préalablement à toute décision du Directoire, les systèmes de rémunération variable, et les politiques en matière de rémunération, et d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites ou de performance ou de tout instrument similaire.

Le Comité de rémunération est actuellement composé de cinq membres dont quatre membres indépendants : M. André Kudelski (membre indépendant), Président, Mmes Antonella Mei-Pochtler et Cherie Nursalim (membres indépendants), et MM. Thomas H. Glocer (membre indépendant) et Maurice Lévy. M. Michel Cicurel assiste le Comité en qualité d’expert permanent.

Aucun changement n’est intervenu dans la composition du Comité de rémunération en 2020. Lors de sa désignation, il a été proposé à Mme Patricia Velay-Borrini de rejoindre le Comité de rémunération. Celle-ci a préféré rejoindre le Comité de nomination, au moins pendant la première année de son mandat.

Au cours de l’année 2020, le Comité a examiné les questions relatives à la rémunération des membres du Directoire (parties fixe et variable) et du Président du Conseil de surveillance (rémunération fixe) et proposé au Conseil de surveillance les décisions à prendre les concernant compte tenu des évolutions économiques liées à la pandémie de Covid-19. Le Comité s’est prononcé sur les décisions à prendre pour intégrer la crise sanitaire et ses conséquences dans le calcul des parts variables 2020 et sur le mécanisme de parts variables 2020 pour l’ensemble du Groupe. Le Comité a étudié la méthode de calcul et le périmètre permettant la mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés. Le Comité a été consulté sur la politique de rémunération en actions. Il a été informé des plans en actions attribués et livrés en 2020. Le Comité a été informé des réductions temporaires de salaire consenties volontairement par les dirigeants et collaborateurs du Groupe. Ces mesures s’intègrent dans les efforts d’économies mises en œuvre partout dans le Groupe. Le Comité a été tenu au courant des remboursements effectués pour tous sauf pour Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et MM. Maurice Lévy, Arthur Sadoun et Steve King. Le Comité a également été informé des points d’attention notés dans les rapports des agences de conseil en vote ou abordés dans le courant des discussions avec les actionnaires avant l’Assemblée générale du 27 mai 2020. Les principes d’un nouveau plan de rémunération variable pour 2021, qui a vocation à devenir l’unique plan du Groupe, ont été soumis au Comité. Le Comité a été saisi de la rémunération de Mme Patricia Velay-Borrini qui a été désignée par le Comité de Groupe pour rejoindre le Conseil de surveillance en tant que second membre représentant les salariés. Le Comité a été tenu informé des augmentations pour les dirigeants des Comités exécutifs des pays. Le Comité a été saisi de la rémunération et des aspects contractuels de M. Michel-Alain Proch , nouveau membre du Directoire à compter du 15 janvier 2021 en remplacement de M. Jean-Michel Etienne.

Comité des risques et stratégies

Le Comité des risques et stratégies est régi par les articles 9 et suivants du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Les missions du Comité des risques et stratégies auprès du Conseil de surveillance sont notamment les suivantes :

• examiner (en coordination avec le Comité d’audit) les risques auxquels la Société est exposée et les politiques et mesures correctives permettant de les maîtriser et les réduire ;
• étudier les grandes options stratégiques et de développement qui s’offrent au Groupe et leur décision de mise en œuvre lors d’opérations de nature à engager la stratégie du Groupe dans son ensemble ;
• examiner la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) et les options retenues dans la mise en œuvre de cette stratégie.

Le Comité des risques et stratégies est actuellement composé de sept membres dont quatre membres indépendants et un membre représentant les salariés : Mme Marie-Josée Kravis (membre indépendant), Présidente, Mmes Élisabeth Badinter et Suzan LeVine (membre indépendant), MM. Thomas H. Glocer (membre indépendant), Enrico Letta (membre indépendant), Maurice Lévy et Pierre Pénicaud (membre représentant les salariés).

Aucun changement intervenu dans la composition du Comité des risques et stratégies en 2020.

Au cours de l’année 2020, le Comité a été informé sur la situation liée à la Covid-19, sur la vigilance et les mesures prises par Publicis Groupe pour assurer la sécurité et la santé des collaborateurs, soutenir les talents et préserver le télétravail contre les cyberattaques et sur les risques économiques de la crise sanitaire. Le Comité a examiné les risques auxquels la Société est exposée et les politiques permettant de les maîtriser ou de les réduire, la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) et les options retenues dans la mise en œuvre de cette stratégie ainsi que les grandes options stratégiques et de développement qui s’offrent au Groupe. Le Comité a pris connaissance du rapport sur l’engagement des parties prenantes réalisé à partir de consultations informelles auprès de clients, de collaborateurs ou d’actionnaires sur des thèmes portant notamment sur la diversité, la data, l’appui du Groupe auprès de ses clients pour les accompagner dans leur transformation RSE et le changement climatique. Le Comité s’est concentré sur la diversité et le changement climatique. Il a été informé de la nomination d’une nouvelle directrice de la diversité et de l’inclusion aux États-Unis et de la création d’un groupe de pilotage sur la diversité et l’inclusion pour le Groupe composé de représentants des dix pays clés. Le Comité a pris connaissance du plan d’action de Publicis Groupe pour contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique.