Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, de la compétence du Conseil de surveillance, regroupe les informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
Les informations figurant dans les développements qui suivent sont celles mentionnées aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Les autres informations du rapport mentionnées notamment à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce sont répertoriées à la section 10.7 du document d’enregistrement universel « Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise ».
Publicis Groupe SA se réfère au code Afep-Medef tel que mis à jour en janvier 2020 à l’exception des recommandations qui sont exposées à la section 3.1.5 du présent document d’enregistrement universel. Ce c ode de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet de l’Afep à l’adresse suivante www.afep.com.
La qualité de sa gouvernance ainsi que le respect des principes et des règles régissant ses activités sont au cœur des préoccupations de Publicis Groupe et du Conseil de surveillance.
Pour sa gouvernance, Publicis s’est toujours montré innovant : depuis 1987, le Groupe a retenu une organisation duale à Directoire et Conseil de surveillance, considérant que l’équilibre des pouvoirs y était mieux assuré au bénéfice de toutes les parties prenantes. La qualité des travaux du Conseil est garantie par la forte implication de ses membres et facilitée par le rôle de quatre comités : un Comité de rémunération, un Comité de nomination, un Comité des risques et stratégies et un Comité d’audit.
Le 1er juin 2017, M. Arthur Sadoun a succédé à M. Maurice Lévy en qualité de Président du Directoire de Publicis Groupe SA et M. Maurice Lévy a succédé à cette même date à Mme Élisabeth Badinter en qualité de Président du Conseil de surveillance. Mme Élisabeth Badinter a été nommée Vice-Présidente du Conseil de surveillance à compter du 1er juin 2017.
La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont désignés collectivement dans le présent document par le terme « mandataires sociaux ».
Les statuts de Publicis Groupe SA prévoient que le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. La durée des fonctions de ces membres est de quatre ans. L’Assemblée générale peut toutefois nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée d’un, deux ou trois ans dans le cadre exclusif de l’échelonnement de la durée des mandats.
Au 31 décembre 2020, le Conseil de surveillance était composé de quatorze membres dont deux membres représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe en application des dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce. Huit membres sont de nationalité étrangère. Il est composé à parité égale de femmes et d’hommes, et compte 66 % de membres indépendants, les membres du Conseil représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour l’établissement de ces pourcentages conformément à la loi et au code
Afep-Medef.
| Parité au sein du Conseil(1) | Âge moyen | Diversité(2) | Membres indépendants(1)(2) | Durée moyenne des mandats | Représentation des salariés |
|---|---|---|---|---|---|
50 % femmes/50 % hommes | 50 % femmes/50 % hommes Âge moyen 62 ans | 50 % femmes/50 % hommes Diversité (2)66 % | 50 % femmes/50 % hommes Membres indépendants (1)(2)66 % | 50 % femmes/50 % hommes Durée moyenne des mandats 8 ans | 50 % femmes/50 % hommes Représentation des salariés 2 membres |
(1) Conformément à la loi et au code Afep-Medef, les membres du Conseil représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre minimum/maximum de membres du Conseil, ni des quotas relatifs à la représentation hommes/femmes, ni pour le décompte des membres indépendants.
(2) Membres du Conseil de nationalité étrangère (hors membres représentant les salariés).
(3) Membres du Conseil de surveillance qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance énoncés dans le code Afep-Medef.
Les changements intervenus ces dernières années dans la composition du Conseil ont conduit à augmenter son indépendance et sa diversité et à réduire l’âge moyen de ses membres ainsi que la durée moyenne de leurs mandats.
