D’une manière générale, Publicis Groupe a mis en place une politique de rémunération exigeante ayant pour but de motiver les collaborateurs pour qu’ils apportent une forte contribution à l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe et pour en assurer la performance à long terme. La structure de rémunération est communiquée de manière claire et transparente aux collaborateurs, aux actionnaires et aux investisseurs. Publicis Groupe se réfère aux recommandations du code Afep-Medef.
La politique de rémunération des mandataires sociaux repose sur les mêmes principes que ceux applicables aux collaborateurs : clarté, compétitivité (face aux concurrents et dans les marchés dans lesquels Publicis Groupe opère), équité interne, incitation à la performance et égalité homme/femme. La structure de la rémunération est fonction de la position et des responsabilités dans le Groupe et combine les éléments suivants : le salaire de base (qui reconnaît l’expérience et les responsabilités), la part variable cible (qui reconnaît la performance de l’année) et les attributions d’actions de performance (qui reconnaît la contribution à la performance à moyen-long terme du Groupe sur la base de critères quantitatifs).
La politique de rémunération présente les méthodes d’évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions. Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont à ces critères de performance, le Conseil de surveillance s’appuie sur les propositions et les travaux du Comité de rémunération qui s’attache à préparer et vérifier, avec l’aide notamment du Secrétariat Général et du Directeur général adjoint-finances Groupe l’éventuelle atteinte de chacun des critères de performance. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil de surveillance.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance sont présentés à la section 3.2.1.2 du présent document.
Les principes de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale du 27 mai 2020, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé à l’issue de l’Assemblée générale. Pour le Président du Conseil de surveillance ainsi que le Président du Directoire et les membres du Directoire nouvellement nommés, le Conseil de surveillance pourra, sur proposition du Comité de rémunération, décider temporairement des éléments de rémunération fixe et variable du mandataire social nouvellement nommé pour tenir compte, en particulier, de son profil et de son expérience. Cette décision devra rester conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et/ou la viabilité du Groupe.
Pour cette année 2020, la pandémie de Covid-19 entraîne par l’arrêt des activités économiques non essentielles un ralentissement considérable des économies mondiales : on parle de la récession la plus importante des temps modernes, comparable à ce que l’on connaît en temps de guerre, voire supérieure.
Les budgets arrêtés par le Groupe doivent dès lors être revus régulièrement pour être adaptés aux évolutions économiques aussi rapidement que celles-ci seront connues en prenant également les mesures appropriées pour préserver l’avenir de l’entreprise.
De ce fait si on peut considérer le système de rémunération arrêté par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de rémunération approprié il est clair que les budgets sur lesquels il a été conçu ne sont plus d’actualité. Conformément à la loi qui donne au Conseil toute latitude pour décider des rémunérations des dirigeants lorsque les circonstances exceptionnelles l’exigent il est proposé de maintenir les propositions arrêtées par le Conseil en y insérant la clause suivante.
Conformément à l’article L.225-82-2 III al. 2 du Code de commerce, le Conseil de surveillance peut déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
De telles circonstances résultent et se constatent déjà du fait de la pandémie Covid-19 et nécessitent une gestion exceptionnelle de l’entreprise et que le Conseil de surveillance, après avis du Comité de rémunération, use de son meilleur jugement pour arrêter les rémunérations variables des mandataires sociaux.
Dans ces circonstances très exceptionnelles de forte récession attendue et d’ores et déjà annoncée par les experts et les principales institutions, le Conseil prendra en compte, dans son appréciation des performances de chaque membre du Directoire dont la part variable globale en pourcentage du fixe demeure inchangée, la manière avec laquelle aura été gérée la crise sur les aspects fondamentaux suivants :
