Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la présente section expose la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2020 ainsi que les éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l’exercice 2019.
En application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale du 27 mai 2020 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020. À cette fin, quatre résolutions sont présentées pour, respectivement, les membres du Conseil de surveillance, le Président du Conseil de surveillance, les membres du Directoire et le Président du Directoire. Conformément à la loi, la politique de rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante.
En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil de surveillance qui s’appuie sur les propositions du Comité de rémunération.
Le Comité de rémunération joue un rôle clé dans l’établissement de la politique de rémunération et les décisions individuelles. Dans ce cadre, le Comité de rémunération se réunit au moins une fois par an pour analyser la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, valider les résultats de performance quantitatifs et qualitatifs de l’année précédente et déterminer les nouveaux critères de performance pour l’année en cours. Pour ce faire, le Comité de rémunération s’appuie en particulier sur les éléments élaborés et présentés par le Secrétariat Général. Il prend notamment en compte les pratiques passées concernant la rémunération des mandataires sociaux, des études de comparables ainsi que les conditions de rémunération et d’emploi des salariés et autres dirigeants du Groupe. Le Comité de rémunération prend en outre diverses mesures pour éviter ou gérer les situations de conflit d’intérêts. Composé à 80 % de membres indépendants en 2019 (voir section 3.1.3.9 « Les comités spécialisés du Conseil de surveillance »), il veille à l’application du règlement intérieur du Conseil de surveillance, notamment en demandant à ses membres de signaler toute situation de conflit d’intérêts et, en cas de survenance d’un tel conflit, en vérifiant que les personnes concernées s’abstiennent de participer au débat ou au vote sur le sujet, qu’elles ne sollicitent ou communiquent aucune information s’y rapportant, voir qu’elles démissionnent de leur fonction (voir section 3.1.1.4 « Absence de condamnation pour fraude et de conflits d’intérêts »). La politique de rémunération établie est ensuite proposée au Conseil de surveillance, avant d’être soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires.
Cette politique est adoptée après que le Conseil de surveillance s’assure, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social de Publicis Groupe tout en veillant à ce qu’elle soit attractive et compétitive afin de permettre d’attirer et de retenir les meilleurs talents et, d’autre part, de sa capacité à contribuer à la pérennité du Groupe tout en étant au service de la stratégie commerciale décrite à la section 1.3.2 du présent document. En ce sens, la politique de rémunération repose sur un juste équilibre entre les différents éléments de rémunération (rémunération fixe, part variable cible et actions de performance) pour tenir compte des pratiques de marché et intégrer des critères de performance du Groupe à moyen-long terme. En effet, les critères financiers (à savoir la croissance organique et la marge opérationnelle), ainsi que les projets structurants pour le Groupe (notamment la transformation digitale et la réorganisation du Groupe), constituent une part importante de la rémunération variable des mandataires sociaux.
Conformément à la décision du Conseil de surveillance, il est précisé que, outre les éléments exceptionnels liés à la pandémie de Covid-19 décrits ci-après dans la section « Élements exceptionnels liés à la pandémie de Covid-19 », les modifications suivantes ont été apportées à la politique de rémunération par rapport aux principes et critères de rémunération ayant fait l’objet du vote des actionnaires lors de la dernière Assemblée générale du 29 mai 2019 :
