Rapport financier annuel 2019

Comité de nomination

Le Comité de nomination est régi par les articles 7 et suivants du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Les missions du Comité de nomination auprès du Conseil de surveillance sont notamment les suivantes :

• faire toutes observations utiles sur la composition du Conseil et du Directoire ;
• proposer au Conseil la candidature des mandataires sociaux de la Société ;
• examiner, préalablement à toute décision du Directoire, les propositions de nomination des dirigeants du Siège et des membres des Comités exécutifs des Solutions. En cas d’urgence, la décision de nomination de ces dirigeants est prise d’un commun accord par le Président du Directoire et le Président du Conseil de surveillance qui en informent a posteriori le Comité. En outre, le Comité est informé a posteriori des décisions de nomination des membres des Comités exécutifs des pays ;
• établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et examiner, préalablement, les plans de succession pour tous les postes clés.

Le Comité de nomination est actuellement composé de cinq membres dont trois membres indépendants : Mme Élisabeth Badinter, Présidente, Mme Marie-Josée Kravis (membre indépendant) et MM. Jean Charest (membre indépendant), Maurice Lévy et André Kudelski (membre indépendant).

Aucun changement n’est intervenu dans la composition du Comité de nomination en 2019.

Au cours de l’année 2019, le Comité de nomination a examiné la composition du Conseil de surveillance et la qualification de membre indépendant. Le Comité a assuré la sélection des candidatures soumises au Conseil qui a conduit à proposer les nominations de Mmes Suzan LeVine, Antonella Mei-Pochtler et M. Enrico Letta à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019. Le Comité a également examiné les propositions de nomination des dirigeants du Siège et des membres des comités exécutifs des Solutions.

Comité de rémunération

Le Comité de rémunération est régi par les articles 8 et suivants du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Les missions du Comité de rémunération auprès du Conseil de surveillance sont notamment les suivantes :

• émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ;
• étudier et proposer au Conseil de surveillance l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, et notamment, la part variable, ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et les attributions d’actions de performance et tout autre élément de rémunération (indemnités de départ, retraite, clauses de non-concurrence…) ;
• proposer au Conseil de surveillance le texte des résolutions sur la rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’Assemblée générale ;
• valider, préalablement à toute décision du Directoire, les conditions de rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants du Siège et des membres des Comités exécutifs des Solutions. En cas d’urgence, la décision sur les conditions de rémunération de ces dirigeants est prise d’un commun accord par le Président du Directoire et le Président du Conseil de surveillance qui en informent a posteriori le Comité. En outre, le Comité est informé des décisions sur les conditions de rémunération des membres des Comités exécutifs des pays ;
• d’une manière générale, valider, préalablement à toute décision du Directoire, les systèmes de rémunération variable, et les politiques en matière de rémunération, et d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites ou de performance ou de tout instrument similaire.

Le Comité de rémunération est actuellement composé de cinq membres dont quatre membres indépendants : M. André Kudelski (membre indépendant), Président, Mmes Antonella Mei-Pochtler et Cherie Nursalim (membres indépendants), et MM. Thomas H. Glocer (membre indépendant) et Maurice Lévy. M. Michel Cicurel assiste le Comité en qualité d’expert permanent.

Changements intervenus dans la composition du Comité de rémunération en 2019 :

Au cours de l’année 2019, le Comité a examiné les questions relatives à la rémunération des membres du Directoire (parties fixe et variable) et du Président du Conseil de surveillance (rémunération fixe) et proposé au Conseil de surveillance les décisions à prendre les concernant. Le Comité a été consulté sur la politique de rémunération en actions, essentiellement par la mise en place d’un plan spécial et d’un LTIP 2019, plans de rémunération en actions pour les principaux dirigeants du Groupe (hors Directoire) et d’un plan LTIP Directoire 2019-2021, sous conditions de performance et de présence. Les plans de rémunération en actions et l’intégration d’Epsilon ont été au centre des réflexions du Comité. Les nouveaux principes du système de rémunération variable pour 2020 liés à la nouvelle organisation de Publicis Groupe ont été soumis au Comité.