- Lors de sa séance du 29 mai, le Conseil a accueilli en son sein trois nouveaux membres, Mmes Suzan LeVine et Antonella Mei-Pochtler et M. Enrico Letta, puis a revu la composition de ses quatre Comités. Un point a été fait sur le déroulement de l’Assemblée tenue dans la matinée. Le Conseil a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire au 31 mars 2019 et des comptes sociaux et consolidés trimestriels ainsi que des résultats consolidés au 30 avril 2019. Le Comité d’audit a présenté son rapport. Les prévisions actualisées et annuelles 2019 ont été présentées au Conseil. Ce dernier a pris connaissance de l’évolution du processus d’acquisition d’Epsilon. Le Directoire a rendu compte des garanties données par Publicis Groupe SA pour garantir les engagements de ses filiales. Le Comité de rémunération a présenté son rapport.
- Lors de sa séance du 17 juillet prolongée le 18 juillet, le Président du Directoire a présenté l’environnement concurrentiel, la stratégie et les tendances de Publicis Groupe. Le Conseil a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire au 30 juin 2019 et a examiné les comptes sociaux et consolidés semestriels, après avoir entendu le rapport du Comité d’audit et les conclusions des commissaires aux comptes. Les prévisions actualisées à fin juin lui ont été présentées. Le Conseil a été informé par le Directoire du closing de l’opération d’acquisition d’Epsilon, intervenu le 1er juillet, et de l’évolution des travaux menés en vue de l’intégration d’Epsilon. Les votes et questions émis lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019 ont été analysés afin que le Conseil puisse poursuivre l’amélioration de la gouvernance de Publicis en intégrant pleinement les attentes des actionnaires. Le Conseil s’est interrogé sur l’opportunité de créer un Comité des parties prenantes comme suggéré lors de ladite Assemblée et a demandé un complément d’information à son Président. À la suite des éléments additionnels reçus sur ce sujet, le Président du Conseil a sollicité la Secrétaire Générale pour constituer un groupe de réflexion avec des membres du Conseil qui souhaiteraient y participer.
- Lors de sa séance du 11 septembre, tenue à New York, les enjeux et opportunités du marché nord-américain ont été abordés. Le Conseil a été informé des résultats du Groupe au 31 août 2019 et des prévisions annuelles. Le Comité des risques et stratégies et le Comité d’audit ont présenté leur rapport. Conformément à l’article L. 225-87 du Code de commerce, le Conseil a mis en place, sur proposition du Comité d’audit, une procédure d’évaluation des conventions passées par Publicis Groupe SA portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Le Conseil a revu le programme de prévention et de détection de la corruption mis en place au sein du Groupe et s’est ainsi assuré de sa bonne mise en place. Le Comité de rémunération a présenté son rapport.
- La première partie de sa séance du 27 novembre a été consacrée à une présentation par M. Arthur Sadoun des actions clés menées dans le cadre du plan mis en place par le Directoire pour relancer la croissance organique. En seconde partie de séance, le Conseil a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire au 30 septembre 2019, et a examiné les comptes sociaux et consolidés du troisième trimestre. La situation et les résultats du Groupe à fin octobre ainsi que les prévisions actualisées ont été présentés. Le Comité d’audit a présenté son rapport. Le Conseil a pris connaissance du budget et des grands principes des engagements 2020. Il a également pris connaissance des réflexions et propositions du groupe de travail, composé de Mmes Sophie Dulac, Marie-Josée Kravis, Suzan LeVine, Antonella Mei-Pochtler et Cherie Nursalim et de M. Pierre Penicaud, portant sur la stratégie et l’engagement des parties prenantes. Le Conseil a fait une revue annuelle des conventions et engagements réglementés conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et a considéré que les raisons ayant justifié ces conventions et engagements réglementés restaient pertinentes. Le Comité d’audit a informé le Conseil de la pertinence des critères de qualification des conventions courantes et conclues à des conditions normales dans le cadre de la procédure d’évaluation de ces conventions. Le Comité de rémunération a présenté son rapport.
3.1.3.5 Évaluation du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance effectue annuellement une autoévaluation de ses travaux, dont il examine la synthèse et tire les enseignements. Pour procéder à cette évaluation, chacun des membres du Conseil répond à un questionnaire qui lui est adressé individuellement, avec la possibilité d’entretiens individuels avec le Président du Conseil de surveillance ou le membre du Conseil superviseur de l’évaluation. Les résultats sont synthétisés et ensuite commentés en séance. M. Thomas Glocer, membre indépendant, en contact direct avec les membres du Conseil, a mené les entretiens individuels avec les membres du Conseil qui le souhaitaient et réalisé cette évaluation, au titre de l’exercice 2018, avec l’appui de la Secrétaire Générale et de la Direction juridique. Les réponses ont été examinées en détail et comparées, pour chaque membre du Conseil, à celles de l’année précédente. L’analyse des conclusions de l’évaluation pour l’exercice 2018 a été présentée au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 mars 2019 et une réflexion sur les points d’amélioration a été menée par le Conseil. Il ressort de cette analyse que le Conseil se déclare particulièrement satisfait de sa relation avec le Directoire, de la tenue de ses séances et du processus de décision, de l’évolution de la gouvernance, de l’exécution des missions de ses quatre Comités ainsi que de la participation et de la contribution individuelle de ses membres. Les axes d’amélioration à poursuivre concernent en particulier les interventions de dirigeants du Groupe (hors Directoire) au cours des séances du Conseil, la mise en place du programme d’accueil des nouveaux membres et les formations/informations complémentaires apportées aux membres du Conseil ainsi que la contribution effective de chaque membre. Les membres des Comités sont satisfaits, d’une manière générale, du Comité auquel ils appartiennent. Quelques suggestions ont été émises : consacrer plus de temps à la partie stratégie du Comité des risques et stratégies et discuter plus globalement des ressources humaines et des talents lors des réunions du Comité de nomination.
L’évaluation montre que les recommandations des années précédentes ont été progressivement mises en application. La diversité de la composition du Conseil a été renforcée par la nomination de trois nouveaux membres de nationalité étrangère et indépendants par l’Assemblée générale du 29 mai 2019. Le renforcement des informations sur les enjeux majeurs et la stratégie du Groupe a été poursuivi notamment avant et après l’acquisition d’Epsilon.
