Rapport financier annuel 2019

3.1.3.3 Missions du Président du Conseil de surveillance

M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, organise les travaux du Conseil pour que ce dernier remplisse pleinement sa mission de contrôle de la gestion de la Société par le Directoire. Au cours de l’année 2019, il a présidé et dirigé les débats des huit séances du Conseil.

Le Président du Conseil accompagne par ailleurs de manière active mais non opérationnelle le Directoire, en tant que de besoin, en répondant aux demandes de consultation du Directoire sur tous les événements significatifs pour la Société. Il maintient ainsi un équilibre entre les organes de gouvernance. Il poursuit avec les grands clients du Groupe la relation de confiance engagée il y a plusieurs décennies, coordonne les efforts auprès des pouvoirs publics dans les pays où opère Publicis et fait bénéficier le Groupe de ses années d’expérience. Il participe à trois Comités du Conseil : Comité de nomination, Comité de rémunération et Comité des risques et stratégies.

3.1.3.4 Activité du Conseil de surveillance en 2019

Le Conseil s’est réuni huit fois au cours de l’année 2019 avec un taux d’assiduité de 93 %.

Les principaux points examinés et décisions prises par le Conseil de surveillance lors de ses réunions en 2019 ont été les suivants :

• La première partie de sa séance du 6 février a été consacrée à la présentation de l’organisation mise en place et du travail effectué pour le client Daimler par M. Justin Billingsley, Président de la région DACH (Allemagne, Autriche et Suisse) et du Brésil, et responsable mondial de Publicis Emil, agence dédiée à Daimler. En seconde partie, le Conseil, a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et examiné les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2018, après avoir entendu le Comité d’audit et les commentaires des commissaires aux comptes. Le Conseil n’a pas formulé d’observation sur ces documents et a exprimé sa confiance au Directoire dans la stratégie conduite pour faire face aux défis identifiés. Le Conseil a reconduit les limitations de pouvoirs du Directoire et les autorisations annuelles données en matière de cautions, d’avals et de garanties. Hors la présence de son Président, en raison de l’existence d’un conflit d’intérêts, M. Maurice Lévy ayant des intérêts dans la société Ycor SCA, le Conseil a examiné l’offre ferme faite par la société Ycor SCA à des filiales de Publicis Groupe SA en vue d’une acquisition de l’ensemble Proximedia. Il a été rappelé qu’un processus conduit avec l’aide d’une banque indépendante a permis d’approcher plus d’une soixantaine de candidats potentiels parmi lesquels près d’une dizaine d’investisseurs ont manifesté leur intérêt pour une reprise totale ou partielle de l’ensemble Proximedia. L’offre présentée par la société Ycor SCA était la mieux disante. Le Conseil a également examiné (hors la présence de son Président) l’accord de négociations exclusives avec ces sociétés filiales et a donné un avis positif sur le processus de cession. À l’issue de cette délibération, M. Maurice Lévy a été invité à rejoindre le Conseil. Le Conseil a été informé de la cession des activités Publicis Health Solutions aux États-Unis et en Europe au profit de Altamont Capital Partners. Le Conseil a été avisé de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019. Le Comité de rémunération a présenté son rapport ainsi que le Comité de nomination.
• Lors de sa séance du 6 mars, le Conseil a donné son assentiment au Directoire sur le commitment 2019. Le Comité des risques et stratégies a présenté son rapport. Le Conseil s’est prononcé sur les projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil a été informé de l’évolution du projet de la loi PACTE. Hors la présence des membres du Directoire à l’exception du Président du Directoire, et après avoir entendu le rapport du Comité de rémunération, le Conseil a arrêté la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et de MM. Jean-Michel Etienne et Steve King, membres du Directoire et a arrêté les critères d’attribution proposés pour la rémunération variable au titre de 2019. Il a maintenu, pour 2019, la même rémunération fixe annuelle que les années précédentes. Le Conseil a donné son accord sur le LTIP Directoire 2019-2021 et sur le nombre d’actions qui seraient attribuées sous conditions de performance et de présence, à chacun des membres du Directoire. Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil a, d’une part, examiné les critères d’indépendance de ses membres et confirmé le statut d’indépendant des membres qui l’étaient précédemment et, d’autre part, décidé de proposer la candidature de trois personnalités indépendantes, Mmes Antonella Mei-Pochtler et Suzan LeVine et M. Enrico Letta, à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019. Le Conseil a pris acte du souhait de Mmes Véronique Morali et Marie-Claude Meyer de ne pas demander le renouvellement de leur mandat de membre du Conseil et les a remerciées pour leur précieuse contribution aux Comités et au Conseil tout au long de leur mandat. Hors la présence de M. Arthur Sadoun, Président du Directoire, le Conseil, sur recommandation du Comité de rémunération, a fixé sa rémunération variable au titre de 2018 et a arrêté les critères d’attribution proposés pour sa rémunération variable au titre de 2019. Il a maintenu, pour 2019, la même rémunération fixe annuelle qu’en 2018. Le Conseil a accepté la proposition de M. Maurice Lévy de ramener sa rémunération de 2 800 000 euros à 1 900 000 euros. Le Conseil a arrêté la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance à soumettre au vote des actionnaires en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce. Le Conseil a examiné ensuite la synthèse et tiré les enseignements des conclusions de l’autoévaluation annuelle de ses travaux pour l’exercice 2018. Le Conseil a arrêté les termes de son rapport sur le gouvernement d’entreprise.
• Lors de sa séance du 28 mars poursuivie le 1^er avril, le Directoire a présenté au Conseil le projet d’acquisition d’Epsilon, groupe américain spécialisé dans la data et les plateformes technologiques. Le Conseil a approuvé ce projet en raison de l’intérêt stratégique majeur pour Publicis Groupe.
• Lors de sa séance du 13 mai, le Conseil a approuvé le plan de financement de l’acquisition d’Epsilon proposé par le Directoire. Le Conseil s’est prononcé après avoir eu une information complète des sources de financement utilisées dans le contexte de l’acquisition. Le Conseil a autorisé les garanties et engagements financiers et précisé que le financement d’acquisition était conforme à l’intérêt social de la Société.