Rapport financier annuel 2019

3.1.1.3 Évolutions à venir dans la composition du Conseil de surveillance et du Directoire

Le Conseil de surveillance

Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Mmes Sophie Dulac et Marie-Josée Kravis ainsi que de MM. Thomas H. Glocer et André Kudelski prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020.

Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance proposera à la prochaine Assemblée générale le renouvellement des quatre mandats de membre du Conseil de surveillance mentionnés ci-dessus pour une durée de quatre ans.

Cette proposition de pérenniser la gouvernance de Publicis s’inscrit dans un objectif continu de maintenir la dimension internationale du Conseil, le professionnalisme de ses membres et le pourcentage de membres indépendants.

Conformément à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, lorsque le Conseil de surveillance compte plus de huit membres (au lieu de douze membres auparavant), un second représentant des salariés au sein du Conseil doit être désigné. Cette désignation, de la compétence du Comité de Groupe, devra intervenir au plus tard six mois après l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020.

Le tableau ci-après récapitule les changements envisagés en 2020 dans la composition du Conseil de surveillance (hors membre représentant les salariés) :

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2020 des changements susvisés, la composition du Conseil de surveillance présenterait les caractéristiques suivantes :

• taux d’indépendance : 66 % ;
• parité femme/homme : 50 % femmes/50 % hommes ;
• taux de membre du Conseil de nationalité étrangère : 66 %.

Le Directoire

Le mandat de membre du Directoire de M. Jean-Michel Etienne s’arrêtera au 31 décembre 2020.

3.1.1.4 Absence de condamnation pour fraude et de conflits d’intérêts

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société :

• aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA ;
• aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ;
• aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels ;
• aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance a prévu, dans son règlement intérieur, des règles strictes en matière de conflit d’intérêts : le principe est que les membres du Conseil de surveillance doivent pouvoir exercer leur fonction en toute indépendance, l’un par rapport à l’autre et vis-à-vis du Directoire, et que chaque membre s’engage, dès qu’il en a connaissance, à informer le Conseil de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel. En cas d’un tel conflit, le membre concerné s’abstient d’assister au débat et de participer au vote de la décision en relation avec le sujet concerné. Conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance, M. Maurice Lévy a informé le Conseil de surveillance dès le 19 décembre 2018 de l’existence d’un conflit d’intérêts engendré par l’offre ferme faite par la société Ycor SCA, dans laquelle M. Maurice Lévy a des intérêts, à des filiales de Publicis Groupe SA en vue d’une possible acquisition de l’ensemble Proximedia, et l’accord de négociations exclusives conclu avec ces sociétés filiales. Le processus conduit avec l’aide d’une banque indépendante a permis d’approcher plus d’une soixantaine de candidats potentiels. L’offre présentée par la société Ycor SCA était la mieux disante et cette offre ferme a abouti à la cession de l’ensemble Proximedia au profit de la société Ycor SCA en date du 30 avril 2019 (voir ci-après 3.3.1 Termes et conditions des transactions à caractère financier réalisées avec des parties liées). De ce fait, M. Maurice Lévy s’est retiré du Conseil lors des discussions sur ces questions.