Publicis Groupe a signé un accord de cession le 31 décembre 2018 de Publicis Health Services (PHS) à Altamont Capital Partners. La cession a été finalisée le 31 janvier 2019. Cette cession fait suite à l’annonce en juillet 2018 de la mise sous revue stratégique de cet actif, et au lancement d’un processus de cession communiqué aux marchés en octobre de cette même année. Cette entité fournit des représentants commerciaux (CSO, ou Contract Sales Organization). Cette cession permet à Publicis Health, dirigée par Alexandra von Plato, de se recentrer sur ses activités de créations média, insights et consulting. Publicis Groupe reste déterminé à fournir la meilleure offre à ses clients dans leur transformation digitale et cela se traduira par des investissements dans le consulting lié à la santé, dans la data et la technologie.
Les paiements effectués (décaissements bruts, avant déduction de la trésorerie acquise) durant l’exercice 2018 pour acquérir les entités intégrées s’élèvent à 136 millions d’euros. Par ailleurs, 130 millions d’euros ont été décaissés pour des paiements de complément de prix et 21 millions d’euros pour des paiements de participations ne donnant pas le contrôle.
En 2018, le Groupe n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors des rachats effectués dans le cadre du contrat de liquidité.
L’année 2019 a été marquée par l’acquisition d’Epsilon, la transaction la plus importante en taille dans l’histoire du Groupe. D’autres acquisitions et certaines cessions de plus petite taille ont été réalisées, contribuant ainsi à accélérer le recentrage du Groupe sur les actifs au cœur de sa stratégie.
Le 14 février 2019, Publicis Groupe a annoncé qu’à la suite du processus de cession engagé en 2018, ses filiales détenant les sociétés de l’ensemble Proximedia sont entrées en négociation exclusive avec la société Ycor en vue de céder la totalité de l’ensemble Proximedia. Présent en France, Belgique, Pays-Bas et Espagne, Proximedia apporte des services digitaux aux TPE, PME, commerçants et artisans pour leur présence sur le Web et leur promotion. Au 31 décembre 2018, Proximedia comptait 575 salariés dont 231 en France, 311 au Benelux et 33 en Espagne. La cession s’est finalisée au cours du premier semestre 2019.
Le 14 avril 2019, Publicis Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec Alliance Data Systems Corporation en vue d’acquérir Epsilon. Epsilon est une société de technologie et de plateformes, disposant d’une expertise et d’un patrimoine considérable de data. En 2018, Epsilon a généré 1,9 milliard de dollars de revenu net(1), dont 97 % aux États-Unis ; la société emploie environ 9 000 personnes, dont 3 700 data scientists et 2 000 ingénieurs basés à Bangalore.
L’expertise d’Epsilon couvre l’ensemble du cycle de la data des consommateurs. Elle permet de structurer et d’enrichir les data brutes dont ses clients disposent et d’activer des campagnes personnalisées, multicanal et à grande échelle.
Le succès d’Epsilon se mesure aussi à la qualité de son portefeuille de clients : Epsilon a gagné la confiance d’au moins 7 des 10 plus grandes entreprises américaines dans des secteurs aussi variés que l’automobile, le retail, les services financiers, les produits de grande consommation ou les médias. Les 50 plus gros clients d’Epsilon lui font confiance depuis 14 ans en moyenne et ont généré 8 % de croissance annuelle au cours des deux dernières années.
Cette acquisition accélère la mise en œuvre de la stratégie de Publicis Groupe visant à devenir le partenaire privilégié de ses clients dans leur transformation.
Le montant de la transaction s’est élevé à 4,4 milliards de dollars, en numéraire ; il correspond à un prix net d’acquisition de 3,95 milliards de dollars après prise en compte des impacts fiscaux favorables liés à la transaction. Le multiple d’acquisition induit est de 8,2x, sur la base d’un EBITDA ajusté 2018 de 485 millions de dollars(2).
Publicis Groupe a financé cette acquisition grâce au succès de son émission obligataire du 5 juin 2019, d’un montant de 2,25 milliards d’euros en trois tranches, grâce à un prêt à moyen terme et grâce à l’utilisation de 650 millions de dollars de trésorerie disponible.
La transaction a été finalisée le 1er juillet 2019, date à laquelle le Groupe a commencé à consolider les résultats d’Epsilon. L’intégration est largement finalisée à la fin de l’année 2019. Epsilon se positionne au cœur du Groupe comme l’expertise pour la construction, l’enrichissement et l’activation de la first-party data pour irriguer l’ensemble des activités du Groupe. Les activités de publicité d’Epsilon ont été intégrées à Leo Burnett, et le Groupe a décidé de mener une revue stratégique de la pratique CJ Affiliate, explorant ainsi différentes possibilités de générer de la valeur.
Le 19 août 2019, Publicis Groupe a annoncé l’acquisition de Rauxa, une agence indépendante de marketing intégré. Rauxa rejoint ainsi Publicis Media, le pôle de solution media de Publicis Groupe. Depuis sa création en 1999, Rauxa a enregistré une croissance annuelle moyenne à deux chiffres avec un revenu net de l’ordre de 70 millions de dollars US en 2018. Elle emploie plus de 300 collaborateurs à New York, Los Angeles, San Francisco, Seattle, Orange County et Dallas. Les clients de Rauxa comprennent Verizon, Samsung, Alaska Airlines, Vans, Celgene et une vingtaine de grandes marques. Rauxa opère en tant qu’agence de Publicis Media aux États-Unis et est dirigée par sa fondatrice Jill Gwaltney et sa Présidente-Directrice Générale Gina Smith. Toutes deux reportent à David Penski, COO Publicis Media US et Chairman de Publicis Media Exchange (PMX), et Tim Jones, Regional CEO Americas de Publicis Media. Rauxa travaillera ainsi de façon étroite avec les agences digitales de Publicis Media (Moxie, MRY et Digitas) de manière à enrichir les différents points de contacts grâce au CRM et à une créativité plus ciblée.
Les paiements effectués (décaissements bruts, avant déduction de la trésorerie acquise) durant l’exercice 2019 pour acquérir les entités intégrées s’élèvent à 4 076 millions d’euros. Par ailleurs, 123 millions d’euros ont été décaissés pour des paiements de complément de prix et 40 millions d’euros pour des paiements de participations ne donnant pas le contrôle.
Dans le contexte de l’acquisition d’Epsilon, le programme de rachat d’actions qui avait été annoncé en début d’année 2019 a été suspendu, la priorité étant donnée au désendettement. Ainsi, en 2019, le Groupe n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors de ceux effectués dans le cadre de son contrat de liquidité.
Il n’y a aucun investissement ou désinvestissement significatif en cours.
Publicis Groupe poursuivra ses investissements afin d’apporter des propositions et des solutions à ses clients confrontés à de nombreux défis (comportement des consommateurs, multiplication des canaux de communication, poids croissant du commerce omnicanal, émergence de nouveaux acteurs venant du numérique). Ainsi, tous les investissements à venir auront pour objectif d’améliorer notre offre combinant notre expertise créative, média, data et technologique.
Par ailleurs, le Groupe a des engagements relatifs à des compléments de prix et à des rachats de participations d’actionnaires minoritaires pour des montants, au 31 décembre 2019, s’élevant respectivement à 347 millions d’euros et 36 millions d’euros, soit au total 383 millions d’euros dont 133 millions d’euros à payer à moins d’un an.
(1) Selon les principes comptables de Publicis.
(2) Sur la base de l’EBITDA (marge opérationnelle avant amortissements) 2018 publié par Epsilon ajusté de coûts de séparation pour 21 millions d’euros, d’une charge pour la Stock Based Compensation de 30 millions d’euros en ligne avec les principes comptables de Publicis, de l’impact favorable de 60 millions d’euros de réduction des coûts en cours de mise en œuvre chez Epsilon et avant d’éventuelles synergies de coûts résultant de cette transaction. Conversion €/$ au taux de change moyen 2018 de 1,18.
