Rapport financier annuel 2019

Il est précisé que les délégations qui ont pris fin au cours de l’exercice 2019 et qui n’ont fait l’objet d’aucun usage durant ledit exercice ne sont pas mentionnées dans le tableau ci-dessus, à savoir la vingt-cinquième et la vingt-sixième résolutions de l’Assemblée générale du 25 mai 2016, la vingt-quatrième et la vingt-sixième résolutions de l’Assemblée générale du 31 mai 2017, la vingt-huitième et la vingt-neuvième résolutions de l’Assemblée générale du 30 mai 2018. Les rachats d’actions effectués au cours de l’exercice 2019 en vertu de l’autorisation consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 30 mai 2018, ayant pris fin par l’Assemblée générale du 29 mai 2019, sont mentionnés à la section 8.3.3. 

8.3.2 Existence d’actions non représentatives du capital, nombre et principales caractéristiques 

Il n’existe aucune action non représentative du capital de la Société. 

8.3.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 

Actions propres

L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2019 a, dans sa vingt-deuxième résolution, autorisé le Directoire à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

1. l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; 
2. la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; 
3. la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 
4. l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ; 
5. l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi. 

Ce programme de rachat serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 

La Société pourra soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. 

Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra pas, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale du 29 mai 2019. Aussi, la Société ne pourra, à aucun moment, détenir plus de 10 % de son capital à la date considérée. 

L’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à un milliard neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent vingt-trois mille trois cents (1 999 623 300) euros net de frais. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 85 euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions ou des levées d’options aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe.

Cette autorisation d’une durée de dix-huit mois a mis fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et a remplacé celle précédemment accordée par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 30 mai 2018. 

Le descriptif du programme de rachat d’actions a fait l’objet d’une mise en ligne sur le site de Publicis Groupe.