- décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
- des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou
- des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou autres entités françaises ou étrangères, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou
- tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe. Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier.
- décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d'Administration par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration, ou de son délégataire, fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingtième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
- il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ;
- décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment aux fins de :
- décider l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;
- fixer la date, le montant des émissions et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris les délais, les conditions de souscription, la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération des dites actions ;
- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou autres droits donnant accès au capital de la Société, notamment s’agissant des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2025, par le vote de sa vingt-et-unième résolution.
